Grundzüge des Gesellschaftsrechts

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Vorwort zur 16. Auflage

Aus dem Vorwort zur 1. Auflage

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1. Kapitel Einführende Hinweise

§ 1. Einteilung der Gesellschaften

I. Unternehmensformen

1. Üffentliches Recht

2. Privates Recht

II. Die Gesellschaften im Überblick

III. Rechtsquellen des Gesellschaftsrechts

1. Bürgerliches Gesetzbuch

2. Handelsgesetzbuch

3. Aktiengesetz

4. GmbH-Gesetz

5. Sonstige Gesetze

§ 2. Bestimmungsfaktoren und Regelungsbereiche

I. Bestimmungsfaktoren für die Wahl der betrieblichen Rechtsform

II. Gesellschaftsvertrag

1. Freiheit und Zwang im Gesellschaftsrecht

2. Regelungsbereiche in Gesellschaftsverträgen

§ 3. Lern- und Hilfsmittel

1. Gebundene Gesetzestexte und Loseblattsammlungen

2. Lehrbücher

3. Fallsammlungen

4. Kommentare

5. Praxishandbücher

6. Entscheidungssammlungen

7. Zeitschriften

8. Internetseiten

2. Kapitel Recht der Personengesellschaften

§ 4. Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts

I. Begriff und Rechtsgrundlagen

1. Begriffsbestimmung

2. Die Rechtsfähigkeit der BGB-Gesellschaft

3. Rechtsgrundlagen

a) Unbewusste Zusammenschlüsse

b) Entsprechende Anwendung auf andere Personengesellschaften

aa) oHG und KG

bb) Stille Gesellschaft

c) Anwendung des allgemeinen Schuldrechts

aa) Anwendung der §§ 320 ff. BGB

bb) Gesamtschuldnerische Haftung

cc) Haftungsmaßstab

II. Erscheinungsformen der BGB-Gesellschaft

1. Zusammenschlüsse von Nichtkaufleuten

2. Zusammenschlüsse von Freiberuflern

3. Gelegenheitsgesellschaften

a) Konsortien

b) Die Arbeitsgemeinschaft im Baugewerbe

c) Wettgemeinschaften

d) Mitfahrgemeinschaften

e) Investmentclubs

f) Bauherrengemeinschaften

4. Überbetriebliche Zusammenschlüsse

5. Interne Zusammenschlüsse

6. Holding-Gesellschaften

7. Vorgesellschaften

8. Nichtrechtsfähige Vereine

9. Landwirtschaftliche Zusammenschlüsse

10. Gesellschaften von Ehegatten und Familienangehörigen

11. Nichteheliche Lebensgemeinschaften

III. Gründung der BGB-Gesellschaft

1. Gesellschaftsvertrag

2. Gesellschaftsvermögen

a) Gegenstand des Gesellschaftsvermögens

b) Gesamthänderische Bindung

c) Aufrechnungstatbestände

IV. Geschäftsführung und Vertretung bei der BGB-Gesellschaft

1. Geschäftsführung

a) Grundsatz

b) Vertragliche Abweichungen

aa) Gesamtgeschäftsführung mehrerer Gesellschafter

bb) Einzelgeschäftsführungsbefugnis

cc) Limitierte Einzelgeschäftsführungsbefugnis

dd) Widerspruchsrecht

c) Rechte und Pflichten geschäftsführungsbefugter Gesellschafter

d) Entziehung und Kündigung der Geschäftsführung

aa) Entziehung der Geschäftsführung

bb) Kündigung der Geschäftsführung

e) Kontrollrechte

2. Vertretung

a) Prinzip der Gesamtvertretung

b) Abweichende Regelungen

c) Konsequenzen bei Überschreitung der Vertretungsbefugnis

d) Entziehung der Vertretungsmacht

V. Haftung

1. Haftung für Gesellschaftsschulden

a) Haftung der Gesellschaft

b) Haftung der Gesellschafter

aa) Akzessorische Gesellschafterhaftung

bb) Haftung des eintretenden Gesellschafters

cc) Haftung bei Neugründung durch Beitritt

dd) Haftung des ausscheidenden Gesellschafters

ee) Haftung der Gesellschafter bei Auflösung der Gesellschaft

2. Haftung für Privatschulden

VI. Gewinn- und Verlustbeteiligung

1. Höhe der gesetzlichen Gewinn-/Verlustbeteiligung

2. Durchführung der Gewinn-/Verlustverteilung

VII. Wechsel von Gesellschaftern

1. Übertragung von Gesellschafterrechten

2. Ausscheiden von Gesellschaftern

3. Eintritt von Gesellschaftern

4. Prinzip der Anwachsung

VIII. Auflösung und Liquidation der Gesellschaft

1. Auflösungsgründe

2. Liquidation der Gesellschaft

IX. Steuerrechtliche Behandlung der BGB-Gesellschaft

1. Einkommensteuer

2. Gewerbesteuer

3. Vermögensteuer

4. Umsatzsteuer

5. Grunderwerbsteuer

a) Übergang von der Gesellschaft auf die Gesellschafter

b) Übertragung von den Gesellschaftern auf die Gesellschaft

c) Anteilsvereinigung

Wiederholungsfragen und Übungsfälle zu § 4

§ 5. Die offene Handelsgesellschaft

I. Wesensmerkmale der offenen Handelsgesellschaft

1. Begriff

2. Rechtsnatur

a) Die oHG als Gesamthandsgemeinschaft

b) Rechtliche Verselbstständigung der oHG

c) Die oHG im System der Kaufleute

II. Wirtschaftliche Bedeutung

III. Gründung der oHG

1. Vertragspartner

a) Natürliche Personen

b) Juristische Personen

aa) Insolvenzrechtliche Besonderheiten

bb) Firmenrechtliche Besonderheiten

cc) Angaben auf Geschäftsbriefen

dd) Gesellschafterdarlehen

c) Personenhandelsgesellschaften (oHG, KG)

d) Erbengemeinschaften, BGB-Gesellschaften, nichtrechtskräftige Vereine

e) Keine „Einmann-Gesellschaften"

f) Testamentsvollstrecker

2. Gesellschaftsvertrag

3. Anmeldung zum Handelsregister

4. Entstehung der offenen Handelsgesellschaft

5. Vertragsmängel

a) Scheingesellschaften

b) Fehlerhafte Gesellschaft

IV. Gesellschaftsvermögen, Kapital und Kapitalkonten

V. Rechte und Pflichten der Gesellschafter untereinander („Innenverhältnis")

1. Grundsatz der Vertragsfreiheit

2. Beitragspflichten

a) Art der Beiträge

b) Erbringung der Beiträge

c) Verzögerte Einlagen

d) Geltendmachung der Beiträge

3. Treupflichten

4. Wettbewerbsverbote

a) Der wettbewerbsrechtliche Tatbestand

b) Rechtsfolgen eines Wettbewerbsverstoßes

c) Kollision des Wettbewerbsverbotes mit dem Kartellverbot

5. Geschäftsführung

a) Gesetzliche Regelung

aa) Einzelgeschäftsführung aller

bb) Widerspruchsrecht

b) Gesellschaftsvertragliche Abweichungen

aa) Einzelgeschäftsführung mehrerer

bb) Gesamtgeschäftsführung aller Gesellschafter

cc) Gesamtgeschäftsführung mehrerer Gesellschafter

dd) Notgeschäftsführung

c) Umfang der Geschäftsführungsbefugnis

aa) Gewöhnliche Geschäfte

bb) Außergewöhnliche Geschäfte

cc) Sonderfall der Prokura

dd) Grundlagengeschäfte

d) Entziehung und Kündigung der Geschäftsführungsbefugnis

aa) Entziehung (§ 117 HGB)

bb) Kündigung der Geschäftsführung durch den Gesellschafter

e) Kontrollrechte

6. Aufwendungsersatz

7. Gewinn- und Verlustbeteiligung

a) Vertragsfreiheit

b) Gesetzliche Regelung

aa) Gewinn- und Verlustverteilung

bb) Entnahmen

8. Gesellschafterbeschlüsse

a) Gesetzliche Regelung

b) Gesellschaftsvertragliche Praxis

VI. Rechtsbeziehungen von Gesellschaft und Gesellschaftern zu Dritten („Außenverhältnis")

1. Vertretung der Gesellschaft

a) Gesetzliche Leitvorstellung

b) Abweichende Regelungen

aa) Echte Gesamtvertretung

bb) Unechte Gesamtvertretung

cc) Unechte Gesamtvertretung als verbotene Drittorganschaft?

dd) Erfordernis der Handelsregistereintragung

c) Umfang der Vertretungsmacht

aa) Vertretungsbereich

bb) Verbot bestimmter Geschäfte

cc) Unbeschränkbarkeit der Vertretungsmacht

dd) Filialvertretung

d) Entzug der Vertretungsmacht

2. Haftung

a) Haftung der Gesellschaft

b) Haftung der Gesellschafter für Gesellschaftsverbindlichkeiten

c) Einwendungen der Gesellschafter

aa) Persönliche Einwendungen

bb) Anfechtung und Aufrechnung

d) Titel gegen die Gesellschaft

e) Haftung bei Gesellschafterwechsel

aa) Eintretende Gesellschafter

bb) Ausscheidende Gesellschafter

f) Haftung für Privatschulden

VII. Wechsel von Gesellschaftern

1. Eintritt neuer Gesellschafter

2. Erben als Gesellschafter

a) Fortsetzung mit den verbliebenen Gesellschaftern

b) Fortsetzung mit den Erben

c) Eintritt von Erben als Kommanditisten

3. Ausschließung von Gesellschaftern

a) Gesetzliche und vertragliche Möglichkeiten

b) Ausschließung durch Urteil

c) Ausschließung bei zweigliedriger Gesellschaft

VIII. Auflösung und Liquidation der Gesellschaft

1. Auflösungsgründe

2. Liquidation

a) Liquidation

b) Aufgaben der Liquidatoren

c) Verteilung des Restvermögens

d) Ende der Liquidation

IX. Steuerrechtliche Behandlung der oHG

Wiederholungsfragen und Übungsfälle zu § 5

§ 6. Die Kommanditgesellschaft

I. Wesensmerkmale der Kommanditgesellschaft

1. Begriff

2. Rechtsnatur

a) Sonderform der oHG

b) Abgrenzung von anderen Gesellschaften

3. Rechtsgrundlagen

a) Rückgriff auf oHG und BGB-Gesellschaft

b) Gesellschaftsvertragliche Abweichungen

II. Bedeutung in der Praxis

1. Gründungsmotive

2. Erscheinungsformen

a) Familiengesellschaften

b) Kapitalistische Kommanditgesellschaften

aa) GmbH & Co. KG

bb) Publikumsgesellschaften

III. Gründung der Kommanditgesellschaft

1. Vertragspartner

2. Gesellschaftsvertrag

3. Anmeldung zum Handelsregister

IV. Rechte und Pflichten der Gesellschafter untereinander („Innenverhältnis")

1. Grundsatz der Vertragsfreiheit

2. Beitragspflichten

a) Art der Beiträge

b) „Hafteinlage" und „Pflichteinlage"

3. Treupflichten

a) Komplementäre

b) Kommanditisten

4. Geschäftsführung

a) Gesetzliche Regelung

aa) Keine Geschäftsführungsbefugnis für Kommanditisten

bb) Widerspruchsrecht der Kommanditisten

cc) Bestellung und Widerruf der Prokura

b) Vertragliche Abweichungen

5. Kontrollrechte

a) Kontrollrecht des Komplementärs

b) Kontrollrecht des Kommanditisten

aa) Eingeschränktes Kontrollrecht

bb) Außerordentliches Kontrollrecht

cc) Sachlicher Umfang

dd) Vertragliche Modifizierungen

6. Gesellschaftsvermögen

7. Gewinn, Verlust, Entnahmen

a) Gewinn- und Verlustverteilung

b) Entnahmen

c) Steuerliche Gewinnverteilung

V. Rechtsbeziehungen von Gesellschaft und Gesellschaftern zu Dritten („Außenverhältnis")

1. Vertretung

a) Gesetzliche Regelung

b) Vertragliche Möglichkeiten

c) Prokurabestellung

d) Unechte Gesamtvertretung

2. Haftung

a) Haftung der Gesellschaft

b) Haftung der Komplementäre

c) Haftung der Kommanditisten

aa) Einlage noch nicht geleistet

bb) Einlage ist geleistet

cc) Rückgewähr der Einlage

dd) Gewinnausschüttung

ee) Haftung bei Eintritt

ff) Geschäfte vor Handelsregistereintragung

VI. Wechsel von Gesellschaftern

1. Ausscheiden von Gesellschaftern

2. Eintritt neuer Gesellschafter

3. Übertragung von Geschäftsanteilen

VII. Auflösung und Liquidation der Gesellschaft

1. Auflösungsgründe

2. Liquidation

VIII. Steuerliche Behandlung der Kommanditgesellschaft

Wiederholungsfragen und Übungsfälle zu § 6

§ 7. Die stille Gesellschaft

I. Wesensmerkmale

1. Die stille Gesellschaft als Innengesellschaft

2. Die stille Gesellschaft als Personengesellschaft

a) Keine Handelsgesellschaft

b) Gesellschafter

c) Zweigliedrigkeit

3. Stille Gesellschaft und Unterbeteiligung

II. Rechtsgrundlagen

III. Gründungsmotive

1. Kreditpolitische Motive

2. Wettbewerbsrechtliche Motive

3. Gewerberechtliche Motive

4. Familienrechtliche Motive

5. Steuerrechtliche Motive

IV. Arten der stillen Gesellschaft

1. Die typische stille Gesellschaft

2. Die atypische stille Gesellschaft

V. Abgrenzung der stillen Gesellschaft zu verwandten Beteiligungsverhältnissen

1. Verwandte Rechtsformen

2. Abgrenzungskriterien

a) Innen-/Außenwirkung

b) Kontrollmöglichkeiten des Beteiligten

c) Gewinnbeteiligung

d) Verlustbeteiligung

VI. Gründung der stillen Gesellschaft

1. Beurkundungserfordernisse

2. Genehmigungserfordernisse

VII. Rechte und Pflichten bei der stillen Gesellschaft

1. Haftung und Vertretung

a) Haftung

b) Vertretung

2. Geschäftsführung und Kontrollrechte

a) Geschäftsführung

b) Kontrollrechte des stillen Gesellschafters

3. Gewinn- und Verlustbeteiligung

a) Regelungsmöglichkeiten

b) Höhe der Gewinn-/Verlust-Beteiligung

c) Gewinn- und Verlustrechnung

VIII. Wechsel im Gesellschafterbestand

IX. Auflösung und Liquidation der stillen Gesellschaft

1. Auflösungsgründe

a) Vertragliche Aufhebung

b) Kündigung

c) Tod eines Gesellschafters

d) Insolvenz des Geschäftsinhabers

2. Liquidation

3. Besonderheiten im Insolvenzverfahren

a) Rückforderung der Einlagen

b) Anfechtung der Einlagen-Rückgewährung

X. Steuerliche Fragen

1. Einkommensteuer

2. Gewerbesteuer

3. Vermögensteuer

4. Umsatzsteuer

5. Grunderwerbsteuer

Wiederholungsfragen und Übungsfälle zu § 7

3. Kapitel Recht der Körperschaften

§ 8. Die Aktiengesellschaft

I. Wesensmerkmale der Aktiengesellschaft

1. Begriff

2. Wesensmerkmale

a) Juristische Person

b) Körperschaftliche Struktur

c) Handelsgesellschaft

d) Formkaufmann

e) Kapitalgesellschaft

II. Wirtschaftliche Bedeutung

1. Kapitalansammlungsfunktion

2. Unternehmenskonzentration

3. Statistik

4. Aktienstreuung

5. Zielkonflikt der Beteiligung

III. Stichworte zur geschichtlichen Entwicklung

IV. Vermögensordnung der Aktiengesellschaft

1. Grundkapital

a) Begriff

b) Garantie des Grundkapitals

2. Die Aktie

a) Die Aktie als Bruchteil des Grundkapitals

b) Die Aktie als Mitgliedschaftsrecht

c) Die Aktie als Wertpapier

V. Gründung der Aktiengesellschaft

1. Einfache Gründung

a) Feststellung der Satzung

b) Aufbringung des Grundkapitals

c) Bestellung der Organe

d) Mindesteinzahlung auf das Aktienkapital

e) Gründungsbericht und Gründungsprüfung

f) Handelsregisteranmeldung

g) Eintragungen in das Handelsregister

h) Haftung vor der Eintragung

2. Qualifizierte Gründung

a) Verschiedene Tatbestände

b) Gesetzliche Zusatzerfordernisse

3. Verdeckte und verschleierte Sacheinlagen

a) Begriff

b) Problematik

c) Rechtsfolgen

4. Die „Nachgründung"

5. Haftung der Gründer

VI. Verfassung der Aktiengesellschaft (Übersicht)

1. Organschaftliches Handeln

2. Kompetenzgewichtung

3. Zusammensetzung und Aufgabenstellung

VII. Vorstand

1. Zusammensetzung und Bestellung

a) Zusammensetzung

b) Bestellung

c) Widerruflichkeit der Bestellung

d) Bestellung durch das Gericht

2. Aufgabenbereich

a) Geschäftsführung

b) Vertretung

3. Verantwortlichkeit des Vorstands

a) Sorgfaltspflicht

b) Insolvenzfälle

c) Regresspflichten

VIII. Aufsichtsrat

1. Zusammensetzung

a) Zusammensetzung nach Aktienrecht

b) Zusammensetzung nach Mitbestimmungsrecht

2. Wahl der Aufsichtsratsmitglieder

3. Amtszeit

4. Abberufung

5. Aufgabenbereich

IX. Hauptversammlung

1. Aufgabenbereich

a) Gesetzlicher Zuständigkeitsbereich

b) Erweiterter Zuständigkeitsbereich

2. Einberufung

a) Ordentliche Hauptversammlung

b) Außerordentliche Hauptversammlung

c) Einberufungsformalitäten

3. Auskunftsrecht des Aktionärs

4. Stimmrecht

5. Nichtigkeit und Anfechtbarkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen

a) Nichtigkeitsgründe

b) Anfechtungsgründe

X. Rechnungslegung und Gewinnverwendung

1. Jahresabschluss und Lagebericht

a) Bilanz

aa) Gesetzliche Rücklage

bb) Gliederung der Jahresbilanz

cc) Vorschriften zu einzelnen Posten der Jahresbilanz

b) Gewinn- und Verlustrechnung

c) Anhang

d) Lagebericht

2. Prüfung des Jahresabschlusses und Lageberichts

a) Prüfung durch Abschlussprüfer

b) Prüfung durch den Aufsichtsrat

3. Feststellung des Jahresabschlusses

4. Gewinnverwendung

5. Offenlegung

a) Elektronischer Bundesanzeiger

b) Unternehmensregister

c) Überprüfung der Offenlegung

d) Freiwillige Bekanntmachung

6. Exkurs: Rechnungslegung für Großunternehmen nach dem Publizitätsgesetz

a) Betroffene Unternehmen

b) Vorausgesetzte Rechtsform

c) Rechnungslegung

XI. Satzungsänderungen

1. Allgemeine Satzungsänderungen

a) Beschluss der Hauptversammlung

b) Handelsregistereintragung

2. Kapitalerhöhungen (§§ 182 ff. AktG)

a) Effektive Kapitalerhöhung

b) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (nominelle Kapitalerhöhung)

3. Kapitalherabsetzungen (§§ 222 ff. AktG)

a) Effektive Kapitalherabsetzung

b) Nominelle Kapitalherabsetzung

XII. Auflösung und Liquidation

1. Auflösung

2. Liquidation

a) Person der Liquidatoren

b) Aufgaben der Liquidatoren

c) Beschluss der Hauptversammlung

d) Gläubigerschutz

e) Ende der Liquidation

XIII. Umwandlung

1. Verschmelzung (§§ 2-122l UmwG)

a) Die beiden Tatbestände der Verschmelzung

b) Die Durchführung der Verschmelzung (§§ 4 ff. UmwG)

2. Spaltung (§§ 123-173 UmwG)

3. Vermögensübertragung (§§ 174-189 UmwG)

4. Formwechsel (§§ 190-304 UmwG)

XIV. Steuerliche Behandlung der Aktiengesellschaft

1. Körperschaftsteuer

2. Gewerbesteuer

3. Vermögensteuer

4. Umsatzsteuer

§ 9. Die Kommanditgesellschaft auf Aktien

I. Wesensmerkmale

1. Begriff

2. Rechtsnatur

3. Praktische Bedeutung

4. „Kapitalgesellschaft & Co. KGaA"

II. Verfassung der Kommanditgesellschaft auf Aktien

1. Persönlich haftender Gesellschafter

2. Aufsichtsrat

3. Hauptversammlung

§ 10. Verbundene Unternehmen

I. Begriff der verbundenen Unternehmen

1. Verbundene Unternehmen nach §§ 15-19, 291 f. AktG

a) Mehrheitsbeteiligungen (§ 16 AktG)

b) Abhängige und herrschende Unternehmen (§ 17 AktG)

c) Konzerne (§ 18 AktG)

d) Wechselseitige Beteiligungen (§ 19 AktG)

2. Unternehmensverträge

II. Sicherung der beteiligten Interessen

1. Sicherung der Aktionäre

2. Sicherung der Gläubiger

3. Sicherung der Transparenz

4. Leitungsmacht und Verantwortlichkeit

Wiederholungsfragen und Übungsfälle zu §§ 8-10

§ 11. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

I. Wesensmerkmale der GmbH

1. Begriff

2. Wesensmerkmale

a) Juristische Person

b) Zweckvielfalt

c) Handelsgesellschaft

3. Vergleich zur Aktiengesellschaft

a) Parallelen

b) Unterschiede

4. Entwicklung des GmbH-Rechts

a) GmbH-Gesetz von 1892

b) GmbH-Novelle von 1980

c) Novellierung durch EG-Recht u. a.

d) Reformüberlegungen

II. Die Modernisierung des GmbH-Rechts durch die GmbH-Reform von 2008

1. Maßnahmen zur Beschleunigung von Unternehmensgründungen

a) Kapitalaufbringung und Übertragung von Geschäftsanteilen

b) Einführung von Musterprotokollen

c) Beschleunigung der Registereintragung

2. Maßnahmen zur Erhöhung der Attraktivität der GmbH

a) Verlegung des Verwaltungssitzes ins Ausland

b) Mehr Transparenz bei Gesellschaftsanteilen

c) Gutgläubiger Erwerb von Gesellschaftsanteilen

d) Sicherung des Cash-Pooling

e) Deregulierung des Eigenkapitalersatzrechts

3. Maßnahmen zur Bekämpfung von Missbräuchen

a) Erleichterung der Zustellung

b) Verhinderung des „Abtauchens"

c) Zahlungsverbote

d) Ausschluss von der Geschäftsführung

e) Haftung der Gesellschafter

III. Wirtschaftliche Bedeutung und Erscheinungsformen

1. Klein- und Mittelbetriebe

2. Großunternehmen

3. Familienunternehmen

4. Einmann-GmbH

5. Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

6. GmbH & Co. KG

7. Unternehmen der öffentlichen Hand

8. Holdings

IV. Gesellschaftsvermögen

1. Stammkapital

a) Normalfall der „klassischen GmbH"

b) Sonderfall der „Unternehmergesellschaft"

2. Stammeinlage

3. Geschäftsanteil

V. Garantie des Stammkapitals

1. Passivierungspflicht des Stammkapitals

2. Ausfallhaftung der Mitgesellschafter

3. Verbot der Einlagenrückgewähr

a) Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag

b) Vollwertiger Gegenanspruch

4. Eigenkapitalersetzende Gesellschafterdarlehen

a) Rechtsprechung

b) Gesetzgebung

c) Rechtslage seit der GmbH-Reform 2008

aa) Aufgabe der bisherigen Rechtsprechung

bb) Verlagerung der Regelungsmaterie in das Insolvenzrecht.

5. Eingeschränkter Erwerb eigener Geschäftsanteile

a) Einlagen sind noch nicht vollständig geleistet

b) Einlagen sind geleistet

c) Erweiterte Zulässigkeit

VI. Gründung der GmbH

1. Gesellschafter

a) Mindestzahl

b) Juristische und natürliche Personen

c) Personengesellschaften

d) „Strohmann-Gründer"

2. Gesellschaftsvertrag

a) Normalgründung

aa) Form

bb) Inhalt des Gesellschaftsvertrages

(1) Obligatorischer Mindestinhalt

(2) Stichworte zum Mindestinhalt

(3) Fakultativer Vertragsinhalt

b) Vereinfachte Gründung

aa) Voraussetzungen

bb) Musterprotokoll

3. Aufbringung des Stammkapitals

a) Mindesteinzahlungen

b) Sachgründungen

aa) Besondere Angaben

bb) Sachgründungsbericht

cc) Bewertungsunterlagen

dd) Überprüfung des Registergerichts

ee) Haftung bei Überbewertungen

ff) Verdeckte Sacheinlagen

gg) „Hin- und Herzahlungen"

4. Anmeldung zum Handelsregister

a) Anmeldungspflicht

b) Inhalt

c) Gründerhaftung der Gesellschafter und Geschäftsführer

5. Prüfung der Anmeldung

a) Formelles Prüfungsrecht

b) Materielles Prüfungsrecht

6. Eintragung in das Handelsregister

a) Eintragung

b) Veröffentlichung

7. Entstehung der GmbH

a) Konstitutive Eintragung

b) Das Vorgründungsstadium

8. Besonderheiten bei der Einmann-GmbH

a) Zulässigkeit der Einmann-Gründung

b) Anteilsvereinigung

c) Umwandlung einer Einzelfirma in eine GmbH

9. Vorratsgründung und Mantelverwertung

a) Problemstellung

b) Erscheinungsformen

c) Leitlinien der Rechtsprechung

VII. Haftung

1. Haftung bei der Vorgründungsgesellschaft

2. Haftung bei der Vorgesellschaft (Vor-GmbH)

a) Haftung der Vor-GmbH

b) Haftung der Gesellschafter der Vor-GmbH

aa) Bei Fortbestehen der Absicht einer Handelsregistereintragung

bb) Bei Wegfall bzw. Fehlen der Absicht einer Handelsregistereintragung

c) Handelndenhaftung

3. Haftung nach Eintragung der GmbH

a) Haftung der GmbH

b) Haftung der Gesellschafter der GmbH

c) Handelndenhaftung

VIII. Die Organe der GmbH (Überblick)

IX. Die Geschäftsführer

1. Die Person der Geschäftsführer

a) Selbst- und Fremdorganschaft

b) Persönliche Voraussetzungen

2. Bestellung der Geschäftsführer

3. Rechtsstellung des Geschäftsführers

a) Geschäftsführung

aa) Persönlicher Umfang der Geschäftsführung

bb) Sachlicher Umfang der Geschäftsführung

b) Vertretung

aa) Persönlicher Umfang

bb) Sachlicher Umfang

cc) Selbstkontrahieren bei der Einmann-GmbH

c) Widerruf der Geschäftsführer-Bestellung

d) Haftung der Geschäftsführer

e) Kreditgewährung an Geschäftsführer

f) Angaben auf Geschäftsbriefen

g) Führungslosigkeit der Gesellschaft

X. Gesellschafterversammlung

1. Kompetenzen

2. Beschlussfassung

a) Einberufung der Versammlung

b) Abstimmung

c) Rechtsmittel gegen Gesellschafterbeschlüsse

XI. Aufsichtsrat

1. Zwingendes Organ

2. Fakultatives Organ

XII. Rechte und Pflichten der Gesellschafter

1. Rechte der Gesellschafter

a) Mitverwaltungsrechte

aa) Allgemein

bb) Stimmrecht

b) Vermögensrechte

aa) Allgemeine

bb) Dividendenanspruch

c) Informationsrechte

aa) Inhalt des Informationsanspruchs

bb) Grenzen des Informationsanspruchs

cc) Gerichtliche Durchsetzung des Informationsanspruchs

2. Pflichten der Gesellschafter

a) Einlagepflicht

aa) Einzahlung

bb) Verzinsung

cc) Kaduzierungsverfahren

dd) Ausfallhaftung

ee) Kollektive Deckungspflicht

ff) Zwingender Charakter

b) Nachschusspflichten

aa) Beschränkte Nachschusspflichten

bb) Unbeschränkte Nachschusspflichten

c) Sonstige Pflichten

XIII. Satzungsänderungen

1. Allgemeine Regeln

2. Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung

XIV. Gesellschafterwechsel

1. Freiwilliger Gesellschafterwechsel

a) Veräußerung und Vererbung

b) Gutgläubiger Erwerb

c) Kündigung

2. Unfreiwilliger Gesellschafterwechsel

XV. Auflösung und Liquidation der GmbH

1. Auflösungsgründe

2. Liquidation

XVI. Steuerliche Behandlung der GmbH

Wiederholungsfragen und Übungsfälle zu § 11

§ 12. Die eingetragene Genossenschaft

I. Wesensmerkmale der Genossenschaft

1. Begriff

2. Wesensmerkmale

a) Offene Mitgliederzahl

b) Gemeinschaftlicher Geschäftsbetrieb

3. Rechtsnatur

a) Rechtsfähigkeit

b) Formkaufmann

II. Arten

1. Einteilung nach der wirtschaftlichen Zweckbestimmung

a) Vorschuss- und Kreditvereine

b) Rohstoffvereine

c) Absatzgenossenschaften und Magazinvereine

d) Produktivgenossenschaften

e) Konsumvereine

f) Werkgenossenschaften

g) Bau- bzw. Wohnungsgenossenschaften

h) Genossenschaften zur Förderung sozialer oder kultureller Belange

2. Einteilung nach der Nachschusspflicht

a) Genossenschaften ohne Nachschusspflicht

b) Genossenschaften mit unbeschränkter Nachschusspflicht

c) Genossenschaften mir beschränkter Nachschusspflicht

III. Vermögensordnung der Genossenschaft

1. Genossenschaftsvermögen

2. Geschäftsanteil

3. Mindesteinlage

4. Geschäftsguthaben

5. Gesetzliche Rücklage

6. Haftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten

7. Mindestkapital

IV. Gründung der Genossenschaft

1. Feststellung der Satzung

a) Mindestinhalt

b) Fakultativer Inhalt

c) Firma der Genossenschaft

2. Bestellung der Organe

3. Anmeldung und Eintragung

V. Die Organe der Genossenschaft

1. Vorstand

2. Aufsichtsrat

3. General- und Vertreterversammlung

a) Generalversammlung

b) Vertreterversammlung

c) Einberufung und Durchführung

VI. Genossenschaftliche Pflichtprüfung

1. Regelmäßige Pflichtprüfung

2. Prüfungsverband

3. Prüfungsverfahren

4. Prüfungsbericht

VII. Rechtsstellung der Mitglieder

1. Rechte der Mitglieder

a) Genossenschaftliche Teilnahme

b) Mitverwaltungsrechte

c) Anspruch auf Gewinn

aa) Maßstab der Gewinnverteilung

bb) Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht

cc) Gewinnverteilung

2. Pflichten der Mitglieder

a) Hauptpflichten

b) Zusätzliche Pflichten

3. Erwerb und Verlust der Mitgliedschaft

a) Erwerb

b) Unübertragbarkeit der Mitgliedschaft

c) Verlust

VIII. Auflösung, Verschmelzung und Insolvenz der Genossenschaft

1. Auflösung

2. Umwandlung

a) Verschmelzung durch Aufnahme (§§ 79 ff. UmwG)

b) Verschmelzung durch Neugründung (§§ 96 ff. UmwG)

3. Insolvenz

a) lnsolvenzgrund

b) Realisierung der Nachschusspflicht

IX. Steuerliche Behandlung der Genossenschaft

1. Körperschaftsteuer

2. Gewerbesteuer

3. Vermögensteuer

4. Umsatzsteuer

Wiederholungsfragen und Übungsfälle zu § 12

4. Kapitel Besondere Unternehmensformen

§ 13. Die GmbH & Co. KG

I. Wesensmerkmale der GmbH & Co. KG

1. Begriff

2. Rechtliche Anerkennung

a) Handelsrechtliche Entwicklung

b) Steuerrechtliche Entwicklung

3. Rechtsgrundlagen

II. Gründungsmotive

1. Haftungsbeschränkung

2. Steuerliche Motive

3. Rechnungslegung

4. Möglichkeit der Drittorganschaft

5. Unternehmensperpetuierung

6. Firmenrechtliche Motive

7. Betriebsverfassungsrechtliche Motive

8. Kapitalbeschaffung

III. Erscheinungsformen der GmbH & Co. KG

1. Personengleiche und personenverschiedene GmbH & Co. KG

a) Personengleiche GmbH & Co. KG

b) Nicht personengleiche GmbH & Co. KG

2. Publikumsgesellschaften

a) Aufsichtsgremien

b) Treuhand

3. Einmann-GmbH & Co. KG

4. Die „Einheitsgesellschaft"

5. Die mehrstufige GmbH & Co. KG

a) Begriff

b) Erste Gründungsstufe

c) Zweite Gründungsstufe

d) Gründungsmotive

6. Verwandte Erscheinungen

a) Die „GmbH & Stille"

b) Doppelgesellschaft

IV. Gründung der GmbH & Co. KG

1. Vertragspartner

2. Gesellschaftsvertrag

a) Stufengründung

b) Verschiedene Modalitäten

c) Anwendbares Recht

d) Problem des § 181 BGB

3. Unternehmensgegenstand

4. Firma

5. Anmeldung zum Handelsregister

6. Inhaltskontrolle

7. Wahrung der Beteiligungsidentität

V. Rechte und Pflichten der Gesellschafter

1. Geschäftsführung und Vertretung

2. Zeichnung der Gesellschaft

3. Haftung

4. Gewinn- und Verlustbeteiligung

VI. Steuerliche Behandlung der GmbH & Co. KG

Wiederholungsfragen und Übungsfälle zu § 13

§ 14. Die Doppelgesellschaft

I. Begriff

II. Erscheinungsformen

III. Gründungsmotive

IV. Modelle der Betriebsaufspaltung

1. Besitz- und Betriebsgesellschaft

2. Produktions- und Vertriebsgesellschaft

3. Sonstige Erscheinungsformen

V. Steuerliche Problematik der Betriebsaufspaltung

1. Grundsätzliche Zulässigkeit

2. Streit in Detailfragen

§ 15. Besondere Unternehmensformen für bestimmte Bereiche

I. Reederei

1. Begriff

2. Gesellschaftsvertrag

3. Geschäftsführung und Vertretung

II. Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (VVaG)

1. Begriff

2. Rechtsgrundlagen

3. Organisation

III. Bergrechtliche Gewerkschaft

1. Begriff

2. Rechtsgrundlagen

3. Organisation

IV. Partnerschaftsgesellschaft

1. Begriff und Rechtsgrundlagen

2. Gründung

3. Rechtsverhältnis der Gesellschafter untereinander

4. Rechtsverhältnis der Gesellschaft zu Dritten

a) Entstehung

b) Rechtliche Verselbstständigung

c) Vertretung

d) Haftung

Wiederholungsfragen zu § 15

§ 16. Europäische Entwicklungen

I. Die Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV)

1. Begriff und Rechtsgrundlagen

2. Verfassung der EWIV

a) Zulässige Zwecke

b) Mögliche Gesellschafter

c) Gründung

d) Innenbeziehungen

e) Außenbeziehungen

f) Gesellschafterwechsel und Auflösung

g) Steuerliche Behandlung

II. Die Europäische Aktiengesellschaft (SE)

1. Funktion und Rechtsgrundlagen

2. Gründung

3. Grundkapital

4. Organisationsstruktur

5. Mitbestimmung

III. Die Europäische Genossenschaft (SCE)

1. Funktion

2. Rechtsgrundlagen und Rechtscharakter

3. Gründung und Mitgliedschaft

4. Organisationsstruktur

5. Jahresabschluss

IV. Die britische „private limited company" (Ltd.)

1. Gründung

2. Mindestkapital

3. Organe der Ltd.

4. Handelsregistereintragung

5. Präsenz vor Ort

6. Bilanzvorlage

7. Praktische Bewertung

V. Die Europäische Privatgesellschaft (SPE)

1. Rechtsnatur

2. Gründung

3. Mindestkapital

4. Organisationsverfassung

5. Mindestinhalt der Satzung

6. Ergänzende Anwendung des nationalen Rechts

5. Kapitel Tabellarischer Anhang

§ 17. Übersicht über die wichtigsten Regelungskomplexe der Gesellschaften

§ 18. Übersicht über die steuerlichen Wesensmerkmale der Gesellschaften

Sachverzeichnis