dummies
 
 

Suchen und Finden

Titel

Autor/Verlag

Inhaltsverzeichnis

Nur ebooks mit Firmenlizenz anzeigen:

 

Der GmbH-Geschäftsführer - Was Geschäftsführer und Manager wissen müssen

von: Jutta Glock, Christoph Abeln

Gabler Verlag, 2005

ISBN: 9783409142601 , 237 Seiten

Format: PDF, OL

Kopierschutz: Wasserzeichen

Windows PC,Mac OSX Apple iPad, Android Tablet PC's Online-Lesen für: Windows PC,Mac OSX,Linux

Preis: 59,95 EUR

Exemplaranzahl:


Mehr zum Inhalt

Der GmbH-Geschäftsführer - Was Geschäftsführer und Manager wissen müssen


 

Vorwort

6

Inhaltsverzeichnis

8

1 Drei Beispielsfälle zum Einstieg – Was wollen Sie wissen?

12

1.1 Vom Arbeitnehmer zum Geschäftsführer (und wieder zurück?)

12

1.2 Teure Personalplanung

13

1.3 Die Wurzel allen Übels

13

2 Beginn der Geschäftsführertätigkeit

16

2.1 Unterscheidung Organ-/Anstellungsverhältnis

16

2.1.1 Organstellung

16

2.1.2 Anstellungsverhältnis

16

2.2 Begründung der Organstellung durch wirksame Bestellung

17

2.2.1 Bestellungskompetenz

17

2.2.1.1 Grundsätzliches

17

2.2.1.2 Sonderfälle

18

Gerichtliche Bestellungskompetenz

18

Bestellungskompetenz bei einer mitbestimmten GmbH

18

2.2.2 Gesetzliche Anforderungen an die Person des Geschäftsführers

19

2.2.2.1 Erfordernis des § 6 Abs. 2 S. 1 GmbHG

19

2.2.2.2 Fehlen von Ausschlussgründen

19

2.2.2.3 Satzungsrechtliche Anforderungen

20

2.2.3 Rechtsfolgen einer fehlerhaften Bestellung

20

2.3 Das Anstellungsverhältnis

21

2.3.1 Rechtsnatur des Anstellungsvertrages und Auswirkungen auf den Status des Geschäftsführers

22

2.3.1.1 Der Geschäftsführer – ein Arbeitnehmer?

22

2.3.1.2 Stellungnahme

23

2.3.1.3 Ausnahmefälle

24

Fälle der Drittanstellung

25

Sonderfall „Ruhendes Arbeitsverhältnis“

26

2.3.2 Form des Anstellungsvertrages

27

2.3.3 Parteien des Anstellungsvertrages

28

2.3.3.1 Regelfall

28

2.3.3.2 Drittanstellungsfälle

29

2.3.3.3 Mitbestimmte GmbH

30

2.3.4 Rangordnung Anstellungsvertrag – Gesellschaftsrechtliche Vorgaben

30

2.3.5 Der fehlerhafte Anstellungsvertrag

31

2.3.6 Essentials des Anstellungsvertrages

33

2.3.6.1 Pflichten und Verantwortlichkeiten

33

2.3.6.2 Vertragliche Beschränkung der Geschäftsführerbefugnis

33

2.3.6.3 Der Sonderfall des § 181 BGB

34

Regelung bei Vorhandensein mehrerer Geschäftsführer

36

Beschränkung der Verantwortlichkeiten

37

2.3.7 Vergütung

38

2.3.7.1 Grundsätzliches

38

2.3.7.2 Steuerliche Besonderheiten beim Gesellschafter-Geschäftsführer

40

2.3.7.3 Anpassung der Vergütung

42

2.3.7.4 Vermögenswirksame Sonderabsprachen

43

Versicherungen zu Gunsten des Geschäftsführers

43

Dienstwagen

43

2.3.8 Betriebliche Altersversorgung

45

2.3.8.1 Grundsätzliches

45

2.3.8.2 Formen der betrieblichen Altersversorgung

46

Direktzusage

47

Direktversicherung

48

Gehaltsumwandlung

48

Leistungsgewährung über Pensions- oder Unterstützungskasse

49

2.3.8.3 Inhalt der Altersvorsorgevereinbarungen

49

Allgemeine Anforderungen

49

Vom beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführer zu beachtende Besonderheiten

50

2.3.9 Befristung

53

2.3.10 Arbeitszeit/Nebentätigkeit

53

2.3.11 Wettbewerbsverbot

54

2.3.11.1 Während des Anstellungsverhältnisses

54

2.3.11.2 Wettbewerbsverbot nach Beendigung des Anstellungsverhältnisses

56

2.3.11.3 Steuerrechtliche Besonderheiten eines Wettbewerbsverbotes beim Gesellschafter-Geschäftsführer

57

2.3.12 Freistellungsabreden

58

3 Die Haftung des Geschäftsführers

60

3.1 Abgrenzung zwischen haftungsrechtlich relevantem Verhalten und haftungsrechtlich irrelevanten unternehmerischen Fehlentscheidungen

60

3.2 Grundlegendes zur Haftung des Geschäftsführers gegenüber der Gesellschaft

61

3.2.1 Gesetzliche Aufgaben

62

3.2.2 Weisungen

62

3.2.3 Zustimmungskatalog

63

3.2.4 Haftung und Pflichten gegenüber der Gesellschaft

63

3.2.5 Haftung bei mehreren Geschäftsführern

64

3.3 Haftungsmaßstab gegenüber der Gesellschaft

65

3.3.1 Grundsätzliches

65

3.3.2 Modifizierung des Haftungsmaßstabs

66

3.3.3 Ressortverteilung

66

3.3.4 Freistellungsvereinbarung

66

3.3.5 Einwand des Mitverschuldens

68

3.3.6 Entlastungsbeschluss

68

3.3.7 Verjährung des Anspruchs

69

3.3.8 Amtsniederlegung

69

3.4 Haftung bei der Vor-GmbH

71

3.5 Der Geschäftsführer einer GmbH & Co. KG

72

3.6 Kernpflichten des Geschäftsführers als Grundlage für seine Haftung

72

3.6.1 Auskunftspflichten

73

3.6.2 Treuepflicht

74

3.6.3 Gesellschaftsrechtliche Organisationspflichten

76

3.6.4 Buchführungspflicht

78

3.6.5 Insolvenzantragspflicht

78

3.6.6 Haftung für fehlerhafte (Waren-)Kreditvergabe

80

3.6.7 Haftung im Personalbereich

80

3.6.7.1 Verbotene Fragen im Vorstellungsgespräch

81

3.6.7.2 Befristete Arbeitsverträge

82

3.6.7.3 Beteiligung des Betriebsrates

83

3.6.7.4 Karrierekiller im Betriebsverfassungsgesetz

84

3.7 Haftung des Geschäftsführers gegenüber den GmbH-Gesellschaftern

85

3.8 Darlegungs- und Beweislast

87

3.9 Beschluss zur Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen

88

3.10 Haftung gegenüber Dritten

89

3.10.1 Haftung bei Vertragsschluss

89

3.10.2 Rechtsscheinhaftung

91

3.10.3 Verstoß gegen interne Verfügungsbeschränkungen

91

3.10.4 Haftung wegen Verschweigen der Insolvenzreife

92

3.10.5 Haftung wegen Insolvenzverschleppung

92

3.10.6 Bürgenhaftung

95

3.10.7 Pflichten und Haftung im Sozialrecht

98

3.10.7.1 Abführen von Sozialversicherungsbeiträgen

98

3.10.7.2 Vorsorge zur Vermeidung von Unfällen am Arbeitsplatz

98

3.10.8 Haftung für Steuerschulden

99

3.10.9 Deliktische Haftung

102

3.10.10 Produkthaftung

105

3.10.10.1 Zivilrechtliche Ebene

105

3.10.10.2 Strafrechtliche Ebene

107

3.10.11 Haftung wegen Verstoßes gegen Wettbewerbsregeln

108

3.11 Strafrechtliche Haftung des GmbH-Geschäftsführers

108

3.11.1 Geschäftsführer einer im städtischen Alleinbesitz befindlichen GmbH

110

3.11.2 Verletzung der Geheimhaltungspflicht

111

3.11.3 Nichtabführen von Sozialversicherungsbeiträgen

112

3.11.4 Anzeigepflicht bei Verlust der Hälfte des Stammkapitals

112

3.11.5 Verspäteter Insolvenzantrag

112

3.11.6 Untreue zum Nachteil der GmbH

113

3.11.7 Betrug

113

3.11.8 Kreditbetrug

115

3.11.9 Bankrott

115

3.11.10 Gläubiger- und Schuldnerbegünstigung

116

3.11.11 Falsche Angaben gegenüber dem Handelsregister

117

3.11.12 Unrichtige Wiedergabe der Verhältnisse der GmbH

118

3.11.13 Strafrechtliche Haftung bei mehreren Geschäftsführern und Delegation

118

3.11.14 Straftaten gegen Betriebsverfassungsorgane und ihre Mitglieder

119

3.11.15 Umweltstraftaten

119

3.11.16 Ordnungswidrigkeiten

120

3.12 Corporate Governance und Risikomanagement

123

3.12.1 Zusammenarbeit von Gesellschaftern und Geschäftsführung

125

3.12.2 Aufgaben und Zuständigkeit der Geschäftsführung

126

3.12.3 Interessenkonflikte

126

3.13 Korruptionsbekämpfung und Ausschlussregister

127

3.14 D & O Versicherung für den Geschäftsführer

129

3.14.1 Konfliktsituation – Der Geschäftsführer als Zeuge für sein eigenes Fehlverhalten

130

3.14.2 Schutzmechanismus für den Versicherer – Risiko für den Geschäftsführer

131

3.14.3 Der Schaden – Was ist versichert?

132

3.14.4 Schadensersatzansprüche des Geschäftsführers gegen die Gesellschaft

133

3.14.5 Anzeigepflichten von Gefahrerhöhungen während der Versicherungsdauer

134

3.15 Die Haftung des Geschäftsführers bei Unternehmenskäufen und -verkäufen

134

3.15.1 Aufklärungspflichten

134

3.15.2 Befugnisse des Geschäftsführers

137

3.15.3 Pflichtverletzung

138

3.15.4 Der Mantel-Kauf

139

3.15.5 Unternehmerische Freiheit und Grenzen

141

4 Beendigung der Geschäftsführertätigkeit

142

4.1 Beendigung der organschaftlichen Bestellung des Geschäftsführers

142

4.1.1 Widerruf der Geschäftsführerbestellung

142

4.1.1.1 Grundsätzliches

142

4.1.1.2 Zuständigkeit

143

4.1.1.3 Abberufung durch die Gesellschafterversammlung

144

Grundsätzliches

144

Abberufung aus wichtigem Grund

145

Streit über die Wirksamkeit von Widerrufsbeschlüssen

146

4.1.1.4 Amtsniederlegung

150

4.1.2 Andere Beendigungsmöglichkeiten

151

4.2 Beendigung des Anstellungsvertrages

151

4.2.1 Kündigung des Anstellungsvertrages

151

4.2.1.1 Ordentliche Kündigung des Anstellungsvertrages seitens der Gesellschaft

152

Grundsätzliches

152

Zuständigkeit

152

Form

153

Frist

153

4.2.1.2 Außerordentliche Kündigung des Anstellungsvertrages seitens der Gesellschaft

154

Grundsätzliches

154

Zuständigkeit

155

Erfordernis eines wichtigen Grundes

155

Kündigungsfrist

158

4.2.1.3 Kündigung des Anstellungsvertrages durch den Geschäftsführer

159

Empfangszuständigkeit

159

Wichtiger Grund aus Sicht des Geschäftsführers

160

4.2.1.4 Rechtsfolgen der Kündigung

161

4.2.2 Aufhebung des Anstellungsvertrages

161

4.2.2.1 Abfindungsregelungen

162

4.2.2.2 Wettbewerbsverbote

165

4.2.2.3 Dienstwagen

165

4.2.2.4 Freistellung im Aufhebungsvertrag

166

4.2.2.5 Ansprüche aus Altersversorgung

167

4.2.3 Andere Beendigungsgründe

168

4.3 Prozessuale Besonderheiten

169

4.4 Checkliste für einen an Trennung denkenden Geschäftsführer

169

5 Ausgewählte Gesetzestexte

172

5.1 Auszug aus dem GmbH-Gesetz

172

5.2 Auszug aus dem Bürgerlichen Gesetzbuch

187

5.3 Auszug aus dem Betriebsverfassungsgesetz

192

5.4 Auszug aus dem Arbeitsgerichtsgesetz

199

5.5 Auszug aus dem Betriebsrentengesetz

202

5.6 Auszug aus dem Strafgesetzbuch

206

5.7 Auszug aus der Insolvenzordnung

211

5.8 Auszug aus dem Teilzeit- und Befristungsgesetz

212

5.9 Auszug aus dem Gesetz über technische Arbeitsmittel und Verbraucherprodukte (GPSG)

214

6 Deutscher Corporate Governance Kodex

217

Weiterführende Literatur

230

Stichwortverzeichnis

232

Die Autoren

237