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Der Vorstand einer Aktiengesellschaft - Vertrag und Haftung von Vorstandsmitgliedern
Gerd Raguß
Verlag Springer-Verlag, 2005
ISBN 9783540266273 , 354 Seiten
Format PDF, OL
Kopierschutz Wasserzeichen
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Inhaltsverzeichnis
6
Abkürzungsverzeichnis
10
1 Einleitung
13
1.1 Entstehung des Buches
13
1.2 Die Aktiengesellschaft
14
1.3 Statistik
18
1.4 Konfliktpotenziale
19
2 Die Gestaltung des Dienstvertrages
23
2.1 Der ubliche Inhalt eines Vorstandsdienstvertrages in Form einer Checkliste
23
2.2 Vertragsgestaltung und Vertragsberatung
27
2.2.1 Die Erneuerung des Aktiengesetzes und der Deutsche Corporate Governance Kodex
27
2.2.2 Vertragsberatung; Vorbereitung und Kosten
32
3 Hintergrundwissen zum Vertragsinhalt
35
3.1 Die Firma
35
3.2 Der Vorstand
36
3.3 Aufsichtsrat und Vorstand
40
3.4 Aktionar und Vorstand
51
3.5 Bestellung und Dienstvertrag
55
3.6 Aufgaben des Vorstandes im Unternehmensalltag
63
3.6.1 Prinzip der eigenverantwortlichen Leitung
64
3.6.2 Geschaftsfuhrung
85
3.6.3 Vertretung
99
3.7 Der Vorstand in der Krise des Unternehmens
104
3.7.1 Insolvenzantragspflicht
104
3.7.2 Insolvenzantragsfrist
113
3.7.3 Verlustanzeigepflicht
115
3.7.4 Der Vorstand im Insolvenzeroffnungsverfahren
117
3.7.5 Der Vorstand im Insolvenzverfahren
119
3.7.6 Verhalten bei Ubernahmeangebot
120
3.8 Vorstandsbezüge
124
3.8.1 Grundsatze für die Vorstandsvergutungen nach Aktiengesetz und dem Deutschen Corporate Governance Kodex
124
3.8.2 Reduzierung der Bezuge in der Krise
134
3.8.3 Festbezüge
135
3.8.4 Variable Vergütungsbestandteile
138
3.8.5 Altersversorgung
147
3.8.6 Nebenleistungen
156
3.9 Urlaub
162
3.10 Versicherungen
164
3.10 Versicherungen
164
3.11 Wettbewerbsverbot
171
3.12 Nachvertragliche Wettbewerbsverbote
173
3.13 Kundenschutzklausel
179
3.14 Geistiges Eigentum
180
3.15 Nebenpflichten
187
3.16 Geheimnisschutz
194
3.17 Vertragsdauer
201
3.17.1 Widerruf der Bestellung aus wichtigem Grund
202
3.17.2 Ende der Organstellung aus Anlass einer Umstrukturierung
205
3.17.3 Amtsniederlegung
206
3.17.4 Kündigung
207
3.17.5 Verknüpfung, Widerruf, Amtsniederlegung und Kündigung
215
3.17.6 Freistellung / Suspendierung
218
3.17.7 Verlängerungsklausel
219
3.17.8 Abfindungsvereinbarung
221
3.17.9 Change of control-Klausel
221
3.18 Zeugnisanspruch
222
3.19 Schlussbestimmungen
226
3.20 Besonderheiten im Konzern
230
3.21 Pflichten des Vorstandes in der Gründungsphase
234
4 Muster
237
4.1 Vorstandsdienstvertrag
237
4.2 Geschaftsordnung
245
4.3 Schiedsvereinbarung
250
5 Die Haftung des Vorstandes
253
5.1 Haftung und Schadensersatz
253
5.1.1 Arbeitnehmerhaftung und Organhaftung im Vergleich
253
5.1.2 Allgemeine Voraussetzungen der Organhaftung
258
5.2. Innenhaftung gegeniiber der Gesellschaft
265
5.2.1 HaftungsmaGstab - Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschaftsleiters
265
5.2.2 Die Haftung gegenüber der AG begründende Spezialvorschriften im Aktiengesetz
276
5.2.3 Die Haftung gegenüber der AG begründende Einzelvorschriften in anderen Gesetzen
278
5.2.4 Verpflichtung des Aufsichtsrats zur Durchsetzung von Schadensersatzansprüchen gegen den Vorstand
278
5.2.5 Geltendmachung von Ersatzanspriichen durch die Hauptversammlung
284
5.3 Außenhaftung
284
5.3.1. Haftung aus der Pflicht zur Abfuhrung von Steuern
285
5.3.2 Haftung aus der Pflicht zur Abführung von Sozialabgaben
287
5.3.3 Haftung auf Erstattung von Vorschüssen bei massearmen Insolvenzverfahren
291
5.3.4 Haftung aus Geschaften der Aktiengesellschaft
292
5.3.5 Haftung für die Verletzung geschützter Rechte Dritter durch unerlaubte Handlungen
295
5.3.6 Haftung bei Verletzung allgemeiner Vermögensinteressen
297
5.3.7. Haftung bei vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung
310
5.4 Haftung gegenüber den Aktionären
312
5.5. Haftungsmanagement ohne D&O Versicherung
316
5.6 Besonderheiten der Haftung im Konzern
321
5.7. Haftung des Vorstandes bei der Gründung der AG
327
5.8 Gesetzesvorhaben im Zusammenhang mit der Haftung des Vorstandes
328
Anhang
335
Unverbindliche Empfehlung des Gesamtverbandes der Deutschen Versicherungswirtschaft e. V. ( GDV), Abweichende Vereinbarungen sind möglich
335
Literaturverzeichnis
351
Aufsätze
351
Bücher
355
Sachverzeichnis
359
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