Handbuch Mergers & Acquisitions - Planung Durchführung Integration

Vorwort

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Inhaltsübersicht

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

A. Planung der Mergers & Acquisitions

I. Wirtschaftliche und wirtschaftsrechtliche Parameter bei der Planung der Mergers & Acquisitions

1. Einführung

a) M&A-Weltmarkt für Unternehmen

b) Die Entwicklung des weltweiten Unternehmensmarktes

c) Die Entwicklung des deutschen Unternehmensmarktes

d) Tendenzen für die Zukunft des M&A-Marktes16

2. Mergers & Acquisitions an der Schnittstelle zwischen Unternehmen und Kapitalmärkten

a) Überblick

b) Marktkapitalisierung als strategische Waffe

aa) Macht durch Marktkapitalisierung

bb) Wachstum der Marktkapitalisierungen

(1) Keine Kontrolle

(2) Kontrolle durch Leistung

(3) Kontrolle durch Größe

(4) Volle Kontrolle

cc) Der Einfluss der Kapitalmärkte auf die Unternehmensführung

3. Mergers & Acquisitions als eigenständiges, auf internationalem Know-how basierendes Fachgebiet

4. Fusionitis oder neue Managementstrategie

a) Drei Phasen bei Fusionen und Übernahmen

b) Grundlegende Gesichtspunkte zum M&A-Management

c) Erfolgsfaktoren während der Integrationsphase

aa) Beurteilung durch den Markt gegenüber dem Kriterium der Kapitalkosten

bb) Weitere Erfolgskriterien

5. Begriff der Mergers & Acquisitions, insbesondere der Unternehmenszusammenschluss sowie der Unternehmenskauf und -verkauf

6. Die Planung der Mergers & Acquisitions

a) Vorarbeiten, Studien und Analysen

b) Die Planung der Mergers & Acquisitions

aa) Die Frage nach dem »Ob«

bb) Die Frage nach dem »Wann«

cc) Die Frage nach dem »Wie«

c) Die Ablaufplanung

d) Die Ablaufplanung für Transaktionen im Wege des (beschränkten) Bietungs- bzw. Auktionsverfahrens

7. Wirtschaftsrechtliche Parameter der M&A-Planung

a) Nationale wirtschaftsrechtliche Parameter

b) Das regulatorische Umfeld im deutschen Markt für Corporate Control

aa) Wettbewerbsrecht

bb) Vertrags- und Gesellschaftsrecht

cc) Wertpapierhandelsgesetz

dd) Wertpapier-Übernahmegesetz (WpÜG)

ee) Corporate Governance Kodex

c) Überwindung nationaler Rechtsordnungen

aa) Transnationale Gesellschaftsformen, insbesondere grenzüberschreitende Verschmelzung von Unternehmen

bb) Globale Bewertungs- und Bilanzierungsstandards

cc) Die »Welt-AG«

d) M&A-Usancen als eigenständiges »Transaktionsrecht«

e) Der Einfluss der anglo-amerikanischen M&A-Praxis

f) Der Trend zur »One-Stop-Shop«-M&A-Beratung

Literatur

II. M&A-Wellen: Ursachen und Verlauf1

1. Historische Betrachtung der US-amerikanischen Entwicklung

a) Sechs M&A-Wellen über ein Jahrhundert

b) Die beiden ersten Merger-Wellen zwischen 1897 und 1929

aa) Industrialisierung als Auslöser von Monopolbildungen

bb) Wirtschaftsboom durch Kriegsgewinne

cc) »Goldene Zwanziger« und Weltwirtschaftskrise

c) Dritte und vierte M&A-Welle: Wiedererwachen und Kommerzialisierung von M&A

aa) »Conglomerate Era« der 1960er-Jahre

bb) »Merger Mania« der 1980er-Jahre

d) Fünfte M&A-Welle: Aufstieg in ungeahnte Höhen und rasanter Fall

aa) Ausgeprägte M&A-Kultur und zunehmende Professionalisierung

bb) Fünf wesentliche Treiber

cc) Platzen der Dotcom-Blase

e) Sechste M&A-Welle: Schnelle Erholung und neue Höchststände

aa) Wesentliche Charakteristika

bb) Finanz- und Wirtschaftskrise ab Mitte 2007

f) Vergleichende Betrachtung

Literatur

2. Erklärungsansätze zum empirischen Phänomen

a) Bestehende Erklärungsansätze

aa) Makroökonomische Theorien

bb) Verhaltenstheorien

cc) Soziologische Theorien

dd) Power-Law-Theorien

b) Ein Phasenmodell für M&A-Wellen

aa) Die Initialzündung

bb) Die Emergenz der Voraussetzungen

cc) Das Erlangen von Momentum

dd) Überhitzung und Abbruch

c) Den vollen Zyklus im Visier

Literatur

III. Bevor die Entscheidung für M&A fällt: Netzwerke und Kooperationen als Alternativen?

1. Ausgangspunkt

2. Theoretische Grundlagen

3. Einbindungs- und Vernetzungsstrategien zwischen Hierarchie und Markt

4. M&A-Strategien im Kontext alternativer Einbindungs-konzepte

a) M&A-Strategie als Internalisierung

b) Quasi-Internalisierung und kooperative Einbindungsstrategien als Alternativen

c) Virtuelle Formen der Organisation als Alternative

d) Business Webs als Alternative

5. Zusammenfassung

Literatur

IV. Mergers & Acquisitions als strategisches Instrument im Rahmen der Branchenkonsolidierung

1. Einleitung

2. Unternehmensstrategie als Resultat ökonomischer Theorien

a) Die fünf maßgeblichen Wettbewerbskräfte nach Michael Porter

b) Economies of Scale und Economies of Scope – Gibt es einen Zusammenhang zwischen Größe und Profitabilität?

c) Die erweiterte Produkt-Markt-Matrix nach Ansoff

d) Die BCG-Portfoliomatrix – Lernkurveneffekt und Produktlebenszyklus

e) Merger Endgames – M&A als Unternehmenszweck?

3. Die verschiedenen Arten von Branchenkonsolidierung

a) Konsolidierungstendenzen nach der Liberalisierung von Märkten

b) Konsolidierungstrends nach erfolgreicher Etablierung neuer Geschäftsmodelle

c) Professionalisierung bzw. Industrialisierung als Treiber für die Konsolidierung

d) Globalisierung als Konsolidierungstreiber

e) Konsolidierung zweiter Ordnung

4. Der Prozess der Branchenkonsolidierung am Beispiel der Automobilindustrie

a) Konsolidierung auf Ebene der Automobilhersteller

b) Konsolidierung auf Ebene der Zulieferer

c) Finanzinvestoren als Katalysatoren innerhalb der Konsolidierung

d) Kooperationen als Alternative zu M&A-Transaktionen

e) Dekonsolidierung als nächste Welle

5. Zusammenfassung und Fazit

Literatur

V. Zukunftsorientierte Unternehmensgestaltung auf Mergers & Acquisitions anwenden

1. Einleitung

2. Strategisches Handeln als Basis für den Erfolg bei M&A

3. Das 4-Ebenen-Modell der zukunftsorientierten Unternehmensgestaltung

4. Vorausschau – mögliche Zukünfte vorausdenken

a) Szenario-Technik

b) Strategische Frühaufklärung

5. Die Phasen des strategischen Führungsprozesses

6. Prognose: Welche Optionen haben wir, insbesondere in der Zukunft?

a) Optionen durch Produkte und Märkte

b) Optionen durch Technologien

c) VITOSTRA – Verfahren zur Entwicklung von konsistenten Strategieoptionen

Literatur

VI. Methoden zur Ermittlung des Unternehmens-wertes im M&A Prozess*

1. Einleitung

2. Fundamentale Verfahren

a) Discounted-Cashflow-Methode

aa) Definition und Planung der bewertungsrelevanten Cashflows

bb) Defi nition und Planung der Kapitalkosten

cc) Schätzung des Fortführungswertes

dd) Zusammenfassung des Bewertungsergebnisses

b) Ertragswertverfahren

c) Beurteilung

3. Marktorientierte Verfahren

a) Methode vergleichbarer börsennotierter Unternehmen

b) Methode vergleichbarer Transaktionen

c) Anwendung

d) Beurteilung

4. Substanzwertorientierte Bewertungsverfahren

a) Methodik

b) Beurteilung

5. Akademischer Diskurs

a) Unterschiede zwischen Transaktionspreis und Unternehmenswert

b) Positive und negative Werteffekte im M&A Kontext

6. Zusammenfassung

Literatur

B. Durchführung der Mergers & Acquisitions

VII. Praktische Hinweise zur Organisation von Transaktionen in Konzernunternehmen

1. Einführung

a) M&A als zentrale Funktion im Konzern

b) Beschreibung des M&A-Prozesses und der einzelnen Transaktions-schritte im Überblick

aa) Die prinzipielle Entscheidung über eine Transaktion

bb) Die Freigabe von Sachmitteln zum Erwerb

cc) Einschaltung von Spezialisten – Teamorganisation

2. Vertraulichkeitsvereinbarungen

a) Einseitige oder zweiseitige Vertraulichkeitsvereinbarungen?

b) Die (Nicht-)Erfassung des Konzerns in Vertraulichkeitsvereinbarungen

c) Vernichtung und Rückgabe von Informationen und Ausnahmen

d) Abwerbeverbote

e) Exklusivitätsvereinbarungen

aa) »Abschlussexklusivität«

bb) »Verhandlungsexklusivität«

f) Vereinbarungen

3. Organisation und Durchführung der Due Diligence

a) Anlage von Datenräumen

b) Physische Datenräume

c) Elektronische Datenräume

d) Vendor Due Diligence

e) First and Second Phase Due Diligence

f) Management-Präsentationen

4. Compliance

a) Compliance Due Diligence

b) Zugang zu Informationen nach Veräußerung des Zielunternehmens

5. Die Einschaltung externer Berater

a) Rechtsberater

aa) Aufgabenverteilung zwischen Syndikus und Kanzlei

bb) Die Auswahl von Kanzleien

cc) Aufgabenstellung

b) Investmentbanken

aa) Die Auswahl des Finanzberaters

bb) Aufgabenstellung

cc) Honorarvereinbarung mit dem Finanzberater

dd) Das richtige Setzen von Anreizen – Incentive-Systeme

6. Post Closing

a) Kaufpreisanpassungen und Streitigkeiten

b) Geltendmachung und Abwehr von Gewährleistungsansprüchen

c) Abwicklung von »Transitional Services«

7. Integrationsmanagement

a) Ergebnisse der Due Diligence und Integrationsplanung

b) Integrationsreports und Performance Controlling

c) Rechtliche Integrationsthemen

VIII. Steuerliche Strukturierung der Transaktion

1. Einleitung/Gang der Darstellung

2. Allgemeine Grundsätze

a) Frühzeitige Strukturierung

b) Keine einseitige Strukturierung

c) Keine rein nationale Strukturierung

d) Formen des Unternehmenskaufes

3. Steuerliche Ausgangssituation von Veräußerer und Erwerber

a) Veräußerer

aa) Steuerfreiheit

bb) Steuerbegünstigung von außerordentlichen Einkünften

cc) Abgeltungsteuer

dd) Ungeminderte Einkommensteuer

b) Erwerber

4. Steuerliche Auswirkungen des »Asset Deal« und des »Share Deal«

a) Veräußerung von Einzelwirtschaftsgütern (Asset Deal)

aa) Ertragsteuern

bb) Kaufpreisaufteilung

cc) Grunderwerbsteuer

dd) Umsatzsteuer

b) Veräußerung von Anteilen an einer Personengesellschaft

aa) Ertragsteuern

bb) Grunderwerbsteuer

cc) Umsatzsteuer

c) Veräußerung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft (Share Deal)

aa) Ertragsteuern

bb) Grunderwerbsteuer

cc) Umsatzsteuer

5. Die steuerfreie Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften gemäß § 8 b KStG

a) Bedeutung und Funktion von § 8 b Abs. 2 KStG

b) Tatbestandsmerkmale von § 8b Abs. 2 KStG

aa) Persönlicher Anwendungsbereich

bb) Sachlicher Anwendungsbereich

(1) Allgemeines

(2) Einschränkungen der Veräußerungsgewinnbefreiung

(3) Wiedergewährung der Steuerfreiheit (Rückausnahmen gemäß § 8b Abs. 4 S. 2 KStG a. F.)

c) Gewinne im Sinne des § 8b Abs. 2 KStG

aa) Veräußerungsgewinn

bb) Konzerninterne Transaktionen (verdeckte Einlagen/ verdeckte Gewinnausschüttungen)

cc) Gewinn aus Auflösung

dd) Gewinn aus der Herabsetzung des Nennkapitals

ee) Wertaufholungsgewinne

ff) Veräußerungsgewinnbesteuerung

d) Gewerbesteuer

e) Pauschaliertes Betriebsausgabenabzugsverbot

f) Verluste bei der Veräußerung von Beteiligungen (§ 3c Abs. 2 EStG; § 8b Abs. 3 KStG)

6. Veräußerung von Organbeteiligungen

a) Einleitung

b) Beendigung von Gewinnabführungsvertrag und Organschaft

aa) Gesellschaftrecht

bb) Steuerrecht

7. »Tax Due Diligence«

a) Ziele und Inhalt der Tax Due Diligence

b) Vertragliche Begleitmaßnahmen aus der Sicht des Erwerbers

c) Typische Problemfelder für die Tax Due Diligence

Literatur

IX. Das vorvertragliche Verhandlungsstadium bei der Durchführung von Mergers & Acquisitions

1. Einführung in die wirtschaftsrechtlichen Aspekte der Durchführung von Mergers & Acquisitions

2. Vorvertragliches Verhandlungsstadium, insbesondere Aufnahme von Vertragsverhandlungen als Schuldverhältnis gemäß § 311 Abs. 2 BGB mit Pflichten nach § 241 Abs. 2 BGB

3. Due Diligence

a) Ursprünge der »Due Diligence« und des Due-Diligence-Konzeptes

b) Rechtliche Pflicht zur Durchführung einer Due Diligence?

c) Inhalt der Due Diligence

d) Planung und Ablauf der Due Diligence

aa) Informationsquellen

bb) Due-Diligence-Team

cc) Ablauforganisation der Due Diligence

dd) Teilbereiche der Due Diligence

e) Funktionen der Due Diligence

aa) Basic und External Due Diligence

bb) Financial Due Diligence

cc) Marketing Due Diligence

(1) Interne Unternehmensanalyse

(2) Externe Unternehmensanalyse

dd) Legal und Tax Due Diligence

(1) Legal Due Diligence57

(2) Tax Due Diligence58

ee) Human Resources Due Diligence/Personal Due Diligence/Cultural Due Diligence

(1) Checkliste zur HR-Due-Diligence

(2) HR in der Due-Diligence-Phase

ff) Environmental Due Diligence69

gg) Organizational und IT Due Diligence

hh) Due Diligence und Unternehmensbewertung71

ii) Due-Diligence-Report und Executive Summary

f) Due Diligence als fester Bestandteil bei M&A-Projekten

4. Die Verletzung vorvertraglicher Pflichten

a) Pflichtverletzung bei unrichtigen Angaben des Unternehmensverkäufers insbesondere im Rahmen der Due Diligence (positives Tun)

b) Pflichtverletzung durch Verschweigen von Tatsachen (Unterlassen)

c) Das Vertretenmüssen der Pflichtverletzung

d) Geheimhaltungsvereinbarungen

e) Option

f) Vorvertrag

Literatur

X. Der Unternehmenskaufvertrag – Vertragliche Gestaltung und Abschluss

1. Der Unternehmenskauf als gesetzlich typisierte Erscheinungsform der Mergers & Acquisitions

2. Allgemeines zur Vertragsgestaltung

3. Arten und Gegenstände des Unternehmenskaufs: Kauf einzelner Wirtschaftsgüter (Asset Deal) und Kauf einer Beteiligung an einer Gesellschaft (Share Deal)

a) Vertragsgegenstand beim Asset Deal

b) Vertragsgegenstand beim Share Deal

4. Kaufpreis

a) Die Bestimmung des Kaufpreises

b) Die Vereinbarung variabler Kaufpreisklauseln

c) Die Vereinbarung von Cash-free- und Debt-free-Klauseln

5. Sonderregelung beim Asset Deal: Übergang von Rechten und Pflichten aus Arbeitsverhältnissen (Betriebsübergang gemäß § 613a BGB) und bei der Umwandlung nach Umwandlungsgesetz34

a) Die Tatbestandsvoraussetzungen des § 613a Abs. 1 BGB

aa) Der Begriff des Betriebes oder Betriebsteils

bb) Die Übertragung durch Rechtsgeschäft

cc) Der Zeitpunkt des Übergangs

b) Übergang der individuellen arbeitsvertraglichen und kollektiv-rechtlichen Rechte und Pflichten

c) Gesamtschuldnerische Haftung

d) Der besondere Kündigungsschutz

e) Das Widerspruchsrecht der Arbeitnehmer

f) Die Betriebsänderung63

g) Informationspflichten nach dem Umwandlungsgesetz

6. Das Gewährleistungs- und Haftungssystem

a) Allgemeines zum Mängel- und Haftungsrecht

aa) Mangelbegriff

bb) Pflicht zur Lieferung einer mangelfreien Sache

cc) Rechte des Käufers bei Vorliegen eines Mangels

(a) Unselbstständige Garantie gemäß § 443 BGB (sog. Beschaffenheitsgarantie)

(b) Selbstständige Garantie gemäß § 311 Abs. 1 BGB

b) Die Haftung der Geschäftsführer

c) Die Haftung der Berater

7. Die Kenntnis des Käufers gemäß § 442 BGB und die Auswirkungen der Due Diligence auf das Haftungssystem

a) Due Diligence und vertragliche Haftungsregelungen

b) Die Auswirkungen einer nicht durchgeführten Due Diligence

aa) Kenntnis des Käufers von einem Mangel gemäß § 442 BGB

bb) Grob fahrlässige Unkenntnis des Käufers von einem Mangel

c) Die Auswirkungen einer durchgeführten Due Diligence auf die Gewährleistungsrechte des Käufers

aa) Kenntniserlangung des Käufers von einem Mangel

bb) Grob fahrlässige Unkenntnis des Käufers von einem Mangel

8. Störung der Geschäftsgrundlage gemäß § 313 BGB und sog. Material-Adverse-Change-Klauseln

9. Die Vereinbarung von Conduct of Business-Klauseln

10. Haftung für Altverbindlichkeiten

11. Wettbewerbsvereinbarungen

12. Verfügungsbeschränkungen, Zustimmungs-und Genehmigungserfordernisse

13. Deutsches und europäisches Kartellrecht170

14. Form des Vertrages

15. Closing

16. Anmeldung des Erwerbs einer Kapitalgesellschaft oder Beteiligung (§ 16 GmbHG)

17. Break-Fee-Klausel

18. Schiedsklausel

Literatur

XI. Vertragliche Gestaltung besonderer Erscheinungsformen der Mergers & Acquisitions

1. Kooperationen, Allianzen und Joint Ventures

a) Die wirtschaftliche Bedeutung von Kooperationen, Allianzen und Joint Ventures

b) Die begriffliche Abgrenzung von Kooperationen, Allianzen und Joint Ventures

c) Zentrale Regelungsbereiche eines Joint Ventures

aa) Zentrale Regelungsbereiche eines Contractual Joint Ventures

(1) Haftungsregelungen

(2) Ausscheiden von Mitgliedern

bb) Zentrale Regelungsbereiche eines Equity Joint Ventures

(1) Die Rechtsform der Gesellschaft beim Equity Joint Venture

(2) Der Sitz der Gesellschaft beim Equity Joint Venture

(2) Der Sitz der Gesellschaft beim Equity Joint Venture

3) Steuerliche Belastungen

(4) Bilanztechnische Behandlung

(5) Finanzierung

(6) Leitung und Entscheidungskompetenzen

(7) Ausscheiden von Mitgliedern oder Beendigung des Equity Joint Venture

(8) Streitbeilegung

cc) Genehmigungen Dritter

(1) Kartellrecht

(2) Genehmigung der Gesellschafter

dd) Rechte der Arbeitnehmer

ee) Gesellschaftsverträge

ff) Gewährleistung und Due Diligence

2. Unternehmenszusammenschluss (Umwandlung)

a) Umwandlungsarten und umwandlungsfähige Unternehmen

aa) Die Verschmelzung

bb) Die Spaltung

cc) Die Vermögensübertragung

dd) Der Formwechsel

b) Das Verfahren bei den Umwandlungen

3. Die feindliche Übernahme (Hostile Takeover)

a) Entwicklung der internationalen Regelungen zur Unternehmensübernahme

b) Die EU-Übernahmerichtlinie

c) Das deutsche Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)

aa) Gliederung, Anwendungsbereich, Begriffsbestimmungen und allgemeine Grundsätze des WpÜG

bb) Pflichten des Bieters

(1) Angebote zum Erwerb von Wertpapieren (§§ 10 ff. WpÜG)

(2) Übernahmeangebote (§§ 29 ff. WpÜG)

(3) Pflichtangebote (§§ 35 ff. WpÜG)

cc) Pflichten der Zielgesellschaft und ihrer Organe

dd) Die Aufsicht bei Angeboten nach dem WpÜG durch die BaFin

d) Der Squeeze-out von Minderheitsaktionären

aa) Der aktienrechtliche Squeeze-out von Minderheitsaktionären

Übersicht über den Ablauf des aktienrechtlichen Squeeze-out

bb) Der übernahmerechtliche Squeeze-out von Minderheitsaktionären

cc) Der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out

e) Techniken und Abwehr der feindlichen Übernahme

aa) Techniken der feindlichen Übernahme

bb) Abwehr von feindlichen Übernahmen

(1) Das duale System von Vorstand und Aufsichtsrat (Two tier board)

(2) Poison Pill

(3) White Knight

(4) Ausgabe von Namensaktien

(5) Rückkauf eigener Aktien

(6) Zukauf von Unternehmen

(7) Crown Jewels

(8) Pac Man

(9) Golden Shares

(10) Golden Parachutes

(11) Werbekampagnen

4. Unternehmenssicherungen und -nachfolgen62

a) Unternehmenssicherungen und -nachfolgen bei Familienunternehmen

b) Abgrenzung der familieninternen gegenüber der familienexternen Unternehmensnachfolge

aa) Die familieninterne Unternehmensnachfolge

bb) Die familienexterne Unternehmensnachfolge

5. Management-Buy-out (MBO) und Management-Buy-in (MBI) – Private Equity

a) Unternehmensnachfolgen und Beteiligungen durch Private Equity

b) Buy-out-Transaktionen

aa) Begriffsbestimmungen

bb) Motive

cc) Besonderheiten der MBO- oder MBI-Transaktionen

dd) Struktur einer Buy-out-Transaktion

6. Public Private Partnership (PPP)

a) Begriff der Public Private Partnership (»PPP«)

b) Abgrenzung zur Privatisierung

c) PPP als Allheilmittel oder Risikofaktor für die Finanzkrisen der öffentlichen Haushalte

aa) Effektivitäts- und Effizienzsteigerung durch PPP

bb) Finanzielle Entlastung der öffentlichen Haushalte

cc) Schnellere Realisierungsmöglichkeiten

dd) Modernisierung

ee) Einzelfallbetrachtung

ff) Nur eingeschränkte Abhängigkeit der Verwaltung von Privatunternehmen

gg) Rechtsunsicherheit

7. Going Public/Börsengang (Initial Public Offering – IPO)

a) Die Bedeutung der Börsengänge

b) Die Motive für den Börsengang

c) Die Maßnahmen beim Börsengang im Einzelnen

(1) Aufträge an Berater/Dienstleister

(2) Kick-off-Meeting

(3) Beginn Due Diligence/Prospekterstellung

(4) Gegebenenfalls (erste) Gesellschafterversammlung (Hauptversammlung)

(5) Verhandlung der wesentlichen Verträge, insbesondere des Übernahmevertrages

(6) Gegebenenfalls (zweite) Gesellschafterversammlung (Hauptversammlung)

(7) Analystenpräsentation

(8) Antrag auf Billigung des Wertpapierprospekts/Prospekteinreichung

(9) Wahl des Marktsegments/Transparenzstandards

(10) Antrag auf Börsenzulassung

(11) »Black-out-Period«

(12) Abgabe des Comfort Letter bzw. der Legal Opinions

(13) Billigung des Wertpapierprospektes

(14) Hinweisbekanntmachung auf den Wertpapierprospekt

(15) Roadshow/Bookbuilding/Auktionsverfahren

(16) Unterzeichnung des Übernahmevertrages

(17) Gegebenenfalls Unterzeichnung des Zeichnungsscheines/

Einzahlung der Kapitalerhöhung/Handelsregisteranmeldung

(18) Gegebenenfalls Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister

(19) Ende Bookbuilding/Preisfestsetzung/Zuteilung

(20) Zulassung der Aktien zum Handel

(21) Hinweisbekanntmachung

(22) Notierungsaufnahme

(23) »Closing«

(24) Greenshoe-Ausübung

(25) Greenshoe-Closing

(26) Ende Black-out-Period

d) Gesamt-Ablaufplan des Börsenganges

(1) Vom »Kick-off-Meeting« bis zur Prospekteinreichung

(2) Von der Antragstellung bis zum Closing

e) Nachgründungsvorschriften

8. Internationale (crossborder) Mergers & Acquisitions

Literatur

XII. Zusammenschlusskontrolle

1. Vorbemerkungen

2. Europäische Fusionskontrolle

a) Anwendungsbereich

aa) Zusammenschlusstatbestände

(1) Allgemeines

(2) Fusion

(3) Erwerb der Kontrolle

(4) Ausnahmen vom Zusammenschlusstatbestand

bb) Umsatzschwellen

b) Materielle Beurteilung von Zusammenschlüssen

aa) Marktabgrenzung

(1) Allgemeines

(2) Sachlich relevanter Markt

(3) Räumlich relevanter Markt

bb) Marktbeherrschung

cc) Begründung oder Verstärkung von Marktbeherrschung

dd) Oligopolmarktbeherrschung

ee) Nebenabreden

c) Verfahren

aa) Vorherige Anmeldung

bb) Vollzugsverbot

cc) Verfahrensablauf

dd) Zusagen, Auflagen und Bedingungen

ee) Rücknahme der Anmeldung

ff) Rechtsmittel und Rechte Dritter

gg) Entflechtung vollzogener Zusammenschlüsse

hh) Verhältnis zu Art. 101 und 102 AEUV und zur nationalen Fusionskontrolle

3. Deutsche Fusionskontrolle

a) Anwendungsbereich

aa) Zusammenschlusstatbestände

(1) Allgemeines

(2) Vermögenserwerb

(3) Erwerb der Kontrolle

(4) Kapitalanteils- oder Stimmrechtserwerb

(5) Erwerb eines wettbewerblich erheblichen Einflusses

(6) Ausnahmen vom Zusammenschlusstatbestand

bb) Umsatzschwellen

b) Materielle Bewertung von Zusammenschlüssen

aa) Marktabgrenzung

(1) Allgemeines

(2) Sachlich relevanter Markt

(3) Räumlich relevanter Markt

bb) Marktbeherrschung

cc) Begründung oder Verstärkung von Marktbeherrschung

dd) Abwägungsklausel

c) Verfahren

aa) Vorherige Anmeldung

bb) Verfahrensablauf

cc) Zusagen, Auflagen und Bedingungen

d) Rechtsmittel und Rechte Dritter

e) Ministererlaubnis

f) Entflechtung vollzogener Zusammenschlüsse

g) Verhältnis zu § 1 GWB

aa) Gemeinschaftsunternehmen

bb) Wettbewerbsverbote

Literatur

C. Integration bzw. Implementierung der Mergers & Acquisitions

XIII. Integrationsmanagement

1. Einleitung

2. Anspruchsniveau ableiten und kommunizieren

3. Wertschaffungspotenziale vollständig identifizieren

a) Geschäftsbezogene Synergiepotenziale ermitteln

b) Das laufende Geschäft absichern und zusätzliche Potenziale aufzeigen

c) Potenziale aus neuen strategischen Optionen bestimmen

4. Effektivität der künftigen Organisation sicherstellen

a) Das (neue) Führungsteam auf eine Linie einschwören

b) Die neuen Organisationsstrukturen rasch festlegen

c) Die kulturelle Integration aktiv angehen

d) Die wichtigsten Mitarbeiter binden

5. Integrationsvorgehen maßschneidern

a) Schlagkräftige Projektorganisation aufsetzen

b) Zeitplan aufstellen

c) Projektmanagementtools auswählen

d) Kommunikationsstrategie erarbeiten

Literatur

XIV. Rechtliche Parameter der Integrations-bzw. Implementierungsmaßnahmen, insbesondere der Restrukturierungsmaßnahmen

1. Rechtliche Grundlagen der Integrations-und Implementierungsmaßnahmen

2. Unternehmenszusammenschlüsse

3. Betriebsänderungen gemäß §§ 111 ff. BetrVG

a) Allgemeine Voraussetzungen der Betriebsänderung

aa) Die von §§ 111 ff. BetrVG erfassten Unternehmen

bb) Wesentliche Nachteile für die Belegschaft oder erhebliche Teile der Belegschaft

b) Die Arten der Betriebsänderungen

aa) Einschränkung und Stilllegung des ganzen Betriebs oder von wesentlichen

Betriebsteilen

bb) Verlegung des ganzen Betriebs oder von wesentlichen Betriebsteilen

cc) Zusammenschluss mit anderen Betrieben oder die Spaltung von Betrieben

dd) Grundlegende Änderungen der Betriebsorganisation, des Betriebszwecks oder der Betriebsanlagen sowie Einführung grundlegend neuer Arbeitsmethoden und Fertigungsverfahren

c) Die Rechtsfolgen der Betriebsänderung

aa) Rechtzeitige und umfassende Unterrichtung über die Planungen

bb) Beratung des Betriebsrates mit dem Arbeitgeber, Interessenausgleich und Sozialplan

4. Massenentlassungen

a) Anzeigepflicht

b) Die individualrechtliche Wirksamkeit der Kündigung

5. Unternehmenswertorientierte Vergütungsmodelle

a) Einleitung

b) Überblick

c) Aktienoptionsplan

aa) Gesellschaftsrecht

bb) Arbeitsrecht

cc) Insiderrecht

dd) Steuerrecht

d) Zusammenfassung

Literatur

XV. Personelle und kulturelle Integration

1. Die Bedeutung der Human Resources bei Mergers & Acquisitions

2. Die Rolle der Unternehmenskultur bei Mergers & Acquisitions

3. Entwicklung der Personalstrategie bei einer Transaktion

a) Der Einfluss des Unternehmensmodells auf die Personalstrategie bei einer Transaktion

b) Der Einfluss der Landeskulturen auf die Personalstrategie bei einer Transaktion

c) Auswirkungen der kulturellen Integrationsstrategie auf die Personalstrategie

d) Der Einfluss der Integrationsgeschwindigkeit auf die Personalstrategie

4. Strategisches und operatives Personalmanagement

a) Strategisches Personalmanagement in der Transaktionsphase

aa) Personal Due Dilligence

bb) Cultural Due Diligence

cc) Das Merger-Syndrom

dd) Zusammenarbeit mit dem Betriebsrat

ee) Planung der Integration

ff) Kommunikation und Interaktion

gg) Retention

b) Operatives Personalmanagement im Integrationsprozess

aa) Leadership – Die Rolle der Führungskräfte

bb) Integrationsmanagement

cc) Optimale Stellenbesetzungen nach einer Transaktion

dd) Entsendepolitik

5. Unternehmenskultur und Integrationsprozess

a) Maßnahmen zur kulturellen Integration

b) The Way of Integration: Identität durch ein Unternehmens-Leitbild

6. Schlussbemerkungen

Literatur

XVI. Interne und externe Kommunikation

1. Einführung

a) Kommunikation als stakeholder value

b) Kommunikation als Plausibilitätsprüfung

c) Kommunikation als Treiber

d) Kommunikation als Zentripetalkraft

e) Kommunikation als Themengenerator

f) Kommunikation als Mehrwert

g) Kommunikation als Differenzierung

2. Kommunikationsmanagement

a) Führung

b) task force

c) audit

d) Management-Informations-Systeme

e) Investitionsplanung

f) Top-down-/Bottom-up-Dynamik

g) Insourcing-/Outsourcing-Ratio

3. Namensbildung und Imagekonten

4. Positioning

a) Kernkompetenzen und Profilierungsthemen

b) Innovationskraft und Zukunftsinterpretation

c) Marktbegriff, Marktposition, Marktinterpretation

d) Leitbild und Vision

e) corporate story

5. Dramaturgie

a) Immanente milestones

b) Emmanente milestones

6. Externe und interne Kommunikation

a) Wechselwirkungen

b) Instrumente

7. Lehrstück aus der Praxis: Die Übernahme der Schering AG durch Bayer

a) Der Ablauf des Krimis

b) Die Kommunikationsstrategie

8. Fazit

Literatur

XVII. Integrationsmanagement bei Unternehmens-zusammenschlüssen

1. Ausgangssituation

a) Die sechs Wellen im M&A Markt

b) Sechs Trends der sechsten Fusionswelle

(1) Größe des Zielunternehmens

(2) Bindungsrichtung

(3) Cross-Boarder Deals

(4) Transaktionsfinanzierung

(5) Prämienentwicklung

(6) Neue Akteure auf der Akquisitionsseite

c) Für Praxis und Forschung: Integrationsparadigmen

d) License to kill: Erfolgsquoten von Fusionen

2. Wertschaffung in M&A-Transaktionen durch Gestaltung der Post-Merger-Phase

a) Integrationsrichtung

b) Integrationsniveau

c) Integrationsgeschwindigkeit

d) Integrationskommunikation

e) Integrationscontrolling: Prozessbegleitende Steuerung und Erfolgsmessung

aa) Von der Unternehmensstrategie zur Target Selection

bb) Transaktionssimulation

cc) Transaktionsdurchführung

dd) Abschließende Erfolgskontrolle

3. Thesen und Tests von nationalen and internationalen Fusionen

a) Allgemeine Ergebnisse zum Erfolg, zu Zielen, Erfolgsfaktoren und Fehlern

b) Thesen zur Koordination bei Mergern

c) Thesen zur Kultur bei Zusammenschlüssen

d) Thesen zu Kunden und Ko-Produzenten bei Zusammenschlüssen

e) Thesen zur Kommunikation bei Zusammenschlüssen

f) Thesen zur Kernbelegschaft und zum Karrieremanagement bei Zusammenschlüssen

g) Thesen zum Kernkompetenz-Management bei Zusammenschlüssen

h) Thesen zur Kontrolle bei Zusammenschlüssen

4. Zusammenfassung

Literatur

Autoren

Stichwortverzeichnis