Die Limited (Ltd.) - Recht, Steuern, Beratung

Vorwort

Inhaltsübersicht

Abkürzungsverzeichnis

Literaturverzeichnis

Bearbeiterverzeichnis

§ 1 Gründung einer Limited

A. Neugründung oder Mantelkauf

I. Neugründung

II. Mantelkauf

B. Gesellschaftsvertrag (Satzung)

I. Satzungsregelungen mit Außenwirkung ( memorandum of association)

1. Name der Gesellschaft

2. Sitz der Gesellschaft

3. Gesellschaftszweck

4. Angaben zum Kapital

5. Haftungsbeschränkung

II. Satzungsregelungen mit Innenwirkung ( articles of association)

1. Ausgabe und Zuteilung von Gesellschaftsanteilen

2. Übertragung von Gesellschaftsanteilen

3. Gesellschafterversammlung

4. Ernennung und Abberufung von Direktoren

5. Verwaltungsmaßnahmen

6. Schlussbestimmungen

§ 2 Beteiligung an einer Limited

A. Anteilsarten

B. Anteilserwerb

C. Anteilsübertragung

I. Übertragbarkeit

II. Steuer

III. Vererbung von Gesellschaftsanteilen

IV. Erwerb eigener Anteile

§ 3 Organisation der Limited

A. Organe der Gesellschaft

I. Director

1. Bestellung

2. Geschäftsführung und Vertretungsmacht

3. Pflichten

4. Shadow director (faktischer Geschäftsführer)

5. Ausschluss und Abberufung des directors

II. Secretary

III. Gesellschafter

1. Rechte und Pflichten der Gesellschafter

2. Gesellschafterversammlung

B. Vertretung der Gesellschaft

I. Gesetzliche Vertretung

1. Directors

2. Secretary

3. Ständiger Vertreter

II. Rechtsgeschäftliche Vertretung

§ 4 Steuern

A. Steuerpflicht

I. Abgrenzungskriterien: Sitz, Ort der Geschäftsleitung und Betriebsstätte

1. Sitz

2. Ort der Geschäftsleitung

3. Betriebsstätte

II. Steuerpflicht der nur in Großbritannien tätigen Limited

III. Steuerpflicht der in Großbritannien und Deutschland tätigen Limited

1. Beschränkte Steuerpflicht mit Betriebsstättengewinnen

2. Beschränkte Steuerpflicht mit anderen Einkünften

3. Besteuerungsrecht für das director- Gehalt

IV. Steuerpflicht der nur in Deutschland tätigen Limited

1. Körperschaftsteuerpflicht in Deutschland

2. Körperschaftsteuerpflicht in Großbritannien

3. Vermeidung der Doppelbesteuerung

B. Erklärungspflichten in Großbritannien bei unbeschränkter Steuerpflicht in Großbritannien

I. Rechnungslegung und Gewinnermittlung

II. Steuererklärung

III. Steuerarten

1. Körperschaftsteuer (Corporation Tax)

2. Quellensteuer (withholding tax)

3. Wegzugsteuer (taxation of companies changing jurisdiction)

4. Gemeindliche Immobiliensteuer (business rates)

5. Umsatzsteuer (value added tax VAT)

IV. Besteuerung der Gesellschafter

1. In Großbritannien unbeschränkt steuerpflichtige Gesellschafter

2. In Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige Gesellschafter

C. Erklärungspflichten in Deutschland bei unbeschränkter Steuerpflicht in Deutschland

I. Rechnungslegung und Gewinnermittlung

1. Rechnungslegung nach Handelsrecht

2. Buchführungspflicht nach deutschem Steuerrecht

3. Gewinnermittlung

II. Steuerbelastung

III. Zuständigkeitsfragen der deutschen Finanzverwaltung

IV. Steuererklärung und Anzeigepflichten

1. Gründung der Limited

2. Laufende Besteuerung der Limited

3. Beendigung der Limited

V. Steuerarten

1. Körperschaftsteuer

2. Gewerbesteuer

3. Kapitalertragsteuer

4. Lohnsteuer

5. Umsatzsteuer

6. Liquidationsbesteuerung

VI. Besteuerung der Gesellschafter

1. Besteuerungsrecht für Gewinnausschüttungen und Anteilsveräußerungen

2. Natürliche Person als Gesellschafter

3. Kapitalgesellschaft als Gesellschafter

VII. Steuerhaftung

VIII. Betriebsprüfung

IX. Steuererklärungspflichten in England

D. Betriebsstätte und beschränkte Steuerpflicht in Deutschland

I. Aufzeichnungs- und Mitwirkungspflichten

II. Aufteilung der Einkünfte

III. Auflösung der Betriebsstätte

E. Organschaft

I. Voraussetzungen der körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft

1. Organträger

2. Organgesellschaft

3. Finanzielle Eingliederung

4. Gewinnabführungsvertrag

II. Einkommensermittlung imOrgankreis

III. Umsatzsteuerliche Organschaft

F. Holding

I. Begriff der Holding

II. Vorteile der Holding

1. Haftungstrennung

2. Internationale Steuerplanung

3. Steuervorteile beim Verkauf des Unternehmens

III. Nachteile der Holding

IV. Steuerliche Besonderheiten der Holding

G. Betriebsaufspaltung

I. Formen der Betriebsaufspaltung

II. Voraussetzungen der Betriebsaufspaltung

1. Sachliche Verflechtung

2. Personelle Verflechtung

III. Steuerliche Folgen der Betriebsaufspaltung

1. Gewinnermittlung der Betriebs-Limited

2. Gewinnermittlung der Besitzgesellschaft

IV. Beendigung der Betriebsaufspaltung

§ 5 Haftung

A. Haftungsbeschränkung

B. Haftung der Organe

I. Director

1. Innenhaftung gegenüber der Gesellschaft

2. Außenhaftung gegenüber Dritten

II. Secretary

III. Gesellschafter

§ 6 Zweigniederlassung einer Limited in Deutschland

A. Einleitung

B. Anmeldung der Zweigniederlassung

I. Begriff der Zweigniederlassung

II. Anmeldeverpflichtung

III. Existenz der Limited

IV. Bestandteile der Handelsregisteranmeldung

1. Rechtsform und Registerangaben

2. Der director

3. Namenszeichnung des directors

4. Der ständige Vertreter

5. Sacheinlagen

6. Firma und Sitz der Gesellschaft

7. Gegenstand des Unternehmens

8. Höhe des Stammkapitals

9. Tag des Abschlusses des Gesellschaftsvertrages/ Bestimmung über die Zeitdauer der Gesellschaft

V. Öffentlich-rechtliche Genehmigungen

VI. Formalien der Anmeldung

1. Der Anmelder

2. Form der Anmeldung

VII. Anmeldung von Änderungen zum Handelsregister

1. Satzungsänderungen

2. Änderungen bezüglich der directors

3. Liquidation

VIII. Geschäftsbriefe

§ 7 Umwandlung

A. Umwandlung nach englischem Recht

I. Formwahrende Umwandlung

II. Formändernde Umwandlung

B. Grenzüberschreitende Verschmelzung

I. Deutsches Umwandlungsrecht

II. Die Sevic-Entscheidung des EuGH

III. Die europäische Verschmelzungsrichtlinie ( VRL)

§ 8 Gesellschaftsformen unter Beteiligung einer Limited

A. Limited & Co. KG

I. Vor- und Nachteile der Ltd. & Co. KG

II. Zulässigkeit der Ltd. & Co. KG

III. Gründung

1. Gesellschafter

2. Vertragsgestaltung

3. Handelsregisteranmeldung

4. Einlagen

5. Firma

6. Angaben auf Geschäftsbriefen

IV. Geschäftsführung und Vertretung

1. Geschäftsführung

2. Aufwendungsersatz für den Geschäftsführer

3. Haftungsvergütung

4. Gesellschafterversammlung der Ltd. & Co. KG

5. Vertretung

V. Haftung

1. Haftung der Komplementär-Limited

2. Haftung der Kommanditisten

3. Kapitalerhaltung

4. Haftung des directors

VI. Rechnungslegung der Ltd. & Co. KG

1. Rechnungslegung der Komplementär-Limited

2. Rechnungslegung der KG

VII. Besteuerung der Ltd. & Co. KG

1. Einkunftsart

2. Einkünftezurechnung und Gewinnermittlung

3. Steuerliche Besonderheiten bei der Ltd. & Co. KG

4. Gewerbesteuer

5. Umsatzsteuer

VIII. Auflösung und Beendigung der Ltd. & Co. KG

1. Auflösung der Ltd. & Co. KG

2. Liquidation der Ltd. & Co. KGs

3. Insolvenz der Ltd. & Co. KG

4. Einkommensteuerliche Folgen der Auflösung einer Ltd. & Co. KG

B. Limited & Still

I. Begriff der stillen Gesellschaft

II. Steuerliche Behandlung der Ltd. & Still

1. Typische stille Beteiligung

2. Atypische stille Beteiligung

§ 9 Auflösung und Insolvenz

A. Auflösung und Insolvenz einer Limited mit Verwaltungssitz in Großbritannien

I. Winding up (Liquidation)

1. Voluntary winding up (freiwillige Liquidation)

2. Compulsory winding up (zwangsweise Liquidation)

II. Administration (Zwangsverwaltung)

III. Arrangement ( Gläubigervereinbarung)

1. Company voluntary arrangement

2. Scheme of arrangement nach sec. 425 CA 1985

IV. Administrative receivership ( beschränkte Zwangsverwaltung)

V. Striking off the Register

B. Insolvenz einer Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland

I. Internationale Zuständigkeit

II. Nationale Zuständigkeit

III. Anwendbares Recht

1. Insolvenzfähigkeit

2. Insolvenzgründe

3. Insolvenzantragsrecht

4. Insolvenzantragspflicht

5. Insolvenzverschleppungshaftung

6. Eigenkapitalersetzende Gesellschafterdarlehen

7. Haftung aus existenzvernichtendem Eingriff

IV. Verfahren

§ 10 Limited versus GmbH

A. Vorteile der Limited

I. Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung

II. Arbeitnehmer-Mitbestimmung

III. Vorbelastete Geschäftsführer

IV. Verminderung der Strafbarkeitsrisiken

V. Einfache Anteilsübertragung

B. Nachteile der Limited

I. Englisches Recht

II. Gründungs- und Verwaltungskosten

III. Vorbehalte von Geschäftspartnern

IV. Steuern

V. Insolvenz

Stichwortverzeichnis