Die Europäische Aktiengesellschaft (SE) - Recht, Steuern, Beratung

Vorwort

Inhaltsübersicht

Abkürzungsverzeichnis

Literaturverzeichnis

Bearbeiterverzeichnis

§ 1 Einführung

A. Der Rechtsrahmen in Europa

I. Das auf die SE anwendbare Recht

II. Besonderheiten der SE

III. Die Entstehungsgeschichte der europäischen SE- Regelungen zur SE und ihre Umsetzung in Deutschland

IV. Die Harmonisierung des EU- Gesellschaftsrechts

B. Vor- und Nachteile der SE

C. Neue steuerliche Rahmenbedingungen

I. Geänderte Fusionsrichtlinie vom 17.02.2005

II. Implementierung durch das SEStEG

§ 2 Die Gründungsformen der SE

A. Überblick

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I. Gründerfähigkeit

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II. Gemeinschaftszugehörigkeit

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III. Mehrstaatlichkeit

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IV. Wegfall der Gründungsberechtigung

V. Typenkombination

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1. Kombination der Umwandlung nach Art. 2 Abs. 4 SE-VO mit einer Sitzverlegung

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2. Vorschaltung einer Verschmelzung nach Art. 2 Abs. 1 SE-VO

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VI. Steuerliche Aspekte

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B. Verschmelzung auf eine SE

I. Allgemeines

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II. Beteiligte Gesellschaften in verschiedenen EU-Staaten 1. Rechtsform der Gründungsgesellschaften

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2. Mehrstaatlichkeit

III. Gründungsvorgang 1. Überblick

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2. Verfahrensplanung

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3. Verfahrensvollzug

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4. Schutz von Minderheitsgesellschaftern und Gläubigern

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5. Erleichterungen bei Verschmelzungen im Konzern

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IV. Steuerliche Aspekte 1. Steuerliche Grundlagen bei Gründung einer SE durch Verschmelzung

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2. Verschmelzende Gründung einer SE in Deutschland („ Hineinverschmelzung“)

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3. Verschmelzende Gründung einer SE in einem anderen Mitgliedstaat („ Hinausverschmelzung“)

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4. Verschmelzende Gründung einer SE außerhalb Deutschlands („ Drittlandsverschmelzungen“)

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C. Gründung einer Holding – SE

I. Allgemeines

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II. Beteiligte Gesellschaften in verschiedenen EU-Staaten

1. Rechtsform der Gründungsgesellschaften

2. Mehrstaatlichkeit

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III. Gründungsvorgang 1. Überblick

2. Verfahrensplanung

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3. Verfahrensvollzug

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4. Schutz von Minderheitsgesellschaftern

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IV. Steuerliche Aspekte 1. Steuerliche Grundlagen bei Gründung einer Holding-SE

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2. Gründung einer Holding-SE in Deutschland

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3. Gründung einer Holding-SE in einem Mitgliedstaat

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D. Umwandlung in eine SE

I. Allgemeines

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II. Beteiligte Gesellschaften in verschiedenen EU-Staaten

1. Rechtsform der Gründungsgesellschaft

2. Mehrstaatlichkeit

III. Formwechsel 1. Überblick

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2. Verfahrensplanung

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3. Verfahrensvollzug

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4. Rechtsfolgen der Umwandlung

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5. Schutz von Minderheitsaktionären und Gläubigern

IV. Steuerliche Aspekte 1. Steuerliche Grundlagen bei formwechselnder Gründung einer SE

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2. Formwechsel einer inländischen Aktiengesellschaft in eine SE in Deutschland

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3. Formwechsel einer ausländischen Kapitalgesellschaft in eine SE in einem anderen Mitgliedstaat

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E. Gründung einer gemeinsamen Tochter-SE

I. Beteiligte Gründer in verschiedenen EU-Staaten

1. Mehrstaatlichkeit

2. Gründungsrechtsträger

II. Gründungsvorgang

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III. Steuerliche Aspekte 1. Steuerliche Grundlagen bei Gründung einer gemeinsamen Tochter- SE

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2. Gründung einer gemeinsamen Tochter-SE in Deutschland

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3. Gründung einer gemeinsamen Tochter-SE im Ausland

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F. Gründung einer Tochter-SE durch eine SE

I. Verfahren

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II. Steuerliche Aspekte

1. Bargründung

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2. Sachgründung

G. Arbeitsrechtliche Aspekte bei der Gründung einer SE

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I. Inhalt des SE-Beteiligungsgesetzes

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II. Beteiligung der Arbeitnehmer im Verhandlungswege 1. Das besondere Verhandlungsgremium

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2. Verhandlungen mit den Leitungen der beteiligten Gesellschaften über die Beteiligung der Arbeitnehmer

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3. Möglichkeiten der Beendigung der Verhandlungen mit den Leitungen der beteiligten Gesellschaften

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III. Die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE kraft Gesetzes

1. Der SE-Betriebsrat nach dem SEBG/ Anwendbarkeitsvoraussetzungen

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2. Mitbestimmung der Arbeitnehmer in dem Aufsichts- oder Verwaltungsorgan der SE nach SEBG/ Anwendbarkeitsvoraussetzungen

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IV. Sonstige arbeitsrechtliche Aspekte bei der Gründung einer SE

1. Gründung durch Verschmelzung

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2. Gründung durch Umwandlung

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3. Gründung einer Holding-SE

4. Gründung einer Tochter-SE

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§ 3 Die Binnenverfassung der SE

A. Leitungsorgane der SE

I. Gemeinsame Regelungen beider Leitungssysteme

1. Amtszeit der Organmitglieder

2. Persönliche Voraussetzungen der Organmitglieder

3. Juristische Personen als Organmitglieder

4. Verschwiegenheitspflicht

5. Haftung der Organmitglieder

6. Beschlussfassung der Organe

7. Zustimmungsvorbehalte für bestimmte Geschäfte

II. Dualistisches System

1. Allgemeines

2. Das Leitungsorgan

3. Das Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat)

III. Monistisches System

1. DerVerwaltungsrat

2. Die geschäftsführenden Direktoren

B. Hauptversammlung

I. Rechtsgrundlagen

1. Regelungsermächtigungen

2. Subsidiaritätsvorschriften zu Gunsten des nationalen Rechts

3. Spezialverweisungen

II. Zuständigkeit

1. Zuständigkeiten nach der SE-VO

2. Zuständigkeiten auf Grund nationaler Vorschriften

3. Zuständigkeit aufgrund von Satzungsbestimmungen

III. Ablauf

1. Einberufung

2. Versammlungsablauf

3. Versammlungsleitung

IV. Beschlüsse undWahlen

1. Beschlüsse

2. Stimmrechte

3. Wahlen

V. Auskunftsrechte

1. Gegenstand und Umfang

2. Nichterfüllung der Auskunftspflicht

VI. Sonderprüfung

C. Satzungsbestimmungen

I. Allgemeines

1. Rechtsgrundlagen

2. Inhalt und Grenzen von Satzungsbestimmungen

3. Satzungsänderungen

II. Satzungsbestimmungen im Einzelnen

1. Firma

2. Sitz

3. Unternehmensgegenstand

4. Grundkapital und Angaben zur Aktie

5. Angaben zum Organisationssystem

6. Form der Bekanntmachung

7. Gründungskosten

D. Unternehmensmitbestimmung in der SE

I. Grundsätze der Unternehmensmitbestimmung in Deutschland

1. Mitbestimmung nach dem Mitbestimmungsgesetz 1976

2. Mitbestimmung nach dem Drittelbeteiligungsgesetz

3. Mitbestimmung nach dem Montan- Mitbestimmungsgesetz

4. Die Zukunft der Unternehmensmitbestimmung in Deutschland

II. Mitbestimmung der Arbeitnehmer in dem Aufsichts- oder Verwaltungsorgan der SE nach SEBG

1. Umfang der Mitbestimmung nach SEBG

2. Bestellung der Arbeitnehmervertreter nach SEBG

3. Abberufung und Anfechtung der Bestellung

4. Sonderregelungen zur inneren Ordnung

III. Gestaltungsspielraum des Unternehmers 1. Grundüberlegungen

1. Grundüberlegungen

2. Größe des mitbestimmten Aufsichtsorgans

3. Konservierung des Mitbestimmungsstatuts

§ 4 Die SE im Rechtsverkehr

A. Gesellschaftsrechtliche Maßnahmen bei der SE

I. Umwandlungen unter Mitwirkung einer SE 1. Allgemeines

1. Allgemeines

2. Grenzüberschreitende Umwandlungen

3. Innerstaatliche Umwandlungsvorgänge

II. Kapitalerhaltung und Kapitalmaßnahmen bei der SE 1. Allgemeines

1. Allgemeines

2. Bezugsrecht

3. Kapitalerhöhung durch Beschluss der Hauptversammlung

4. Genehmigtes Kapital

5. Bedingtes Kapital

6. Erwerb eigener Aktien

III. Das Konzernrecht der SE 1. Allgemeines

1. Allgemeines

2. SE als herrschendes Unternehmen

3. SE als abhängiges Unternehmen

4. Steuerliche Organschaft

B. Die börsennotierte SE

I. Anwendbarkeit desWpÜG bei Gründung der SE 1. SE- Gründung durch Verschmelzung

II. Die monistische börsennotierte SE

C. Laufende Besteuerung der SE

I. Körperschaftsteuerliche Behandlung der SE 1. Die SE als Körperschaftsteuersubjekt

II. Die SE als Gewerbebetrieb

III. Steuerliche Behandlung des Einlagekontos

IV. Körperschaftsteuerguthaben bei der SE

D. Jahresabschluss und Rechnungslegung

E. Arbeitsrecht in der SE

I. Anwendbarkeit deutschen Arbeitsrechts

1. Grundsätze

2. Abdingbarkeit deutschen Arbeitsrechts im Rahmen des Internationalen Privatrechts

II. Der SE-Betriebsrat nach dem SEBG

1. Zusammensetzung des SE-Betriebsrats nach SEBG

2. Zuständigkeit des SE-Betriebsrats nach SEBG

3. Unterrichtung und Anhörung des SE-Betriebsrats nach SEBG

4. Unterrichtung der Arbeitnehmer durch den SE-Betriebsrat nach SEBG

5. Sonstige Rechte und Pflichten des SE-Betriebsrats und seiner Mitglieder nach SEBG

III. Allgemeine Rechte und Pflichten der Arbeitnehmer und ihrer Vertreter nach dem SEBG

IV. Betriebliche Altersversorgung in der SE

1. Anknüpfung der Betriebsrentenzusage am Arbeitsverhältnis

2. Gestaltungsmöglichkeiten für Versorgungswerke in Deutschland

3. Transnationale Durchführungsmöglichkeiten

F. Auflösung und Abwicklung der SE

I. Allgemeines

II. Auflösung und Abwicklung nach allgemeinen Vorschriften

III. Auflösung bei Auseinanderfallen von Sitz und Hauptverwaltung

§ 5 Die Sitzverlegung der SE

A. Gesellschaftsrechtliche Anforderungen an die Sitzverlegung

I. Allgemeines

II. Die Sitzverlegung aus Deutschland heraus 1. DasVerfahren der Sitzverlegung

1. DasVerfahren der Sitzverlegung

2. DerVerlegungsplan

3. DerVerlegungsbericht

4. DerVerlegungsbeschluss

5. Rechtsmittel gegen den Verlegungsbeschluss

6. Minderheitenschutz und Austrittsrecht

7. Gläubigerschutz

8. Bescheinigung des Handelsregisters über die Erfüllung der Voraussetzungen für die Sitzverlegung

9. Anforderungen im Recht des Aufnahmemitgliedstaats

10. Rechtsfolgen der Sitzverlegung

11. Verbote der Sitzverlegung

III. Sitzverlegung nach Deutschland hinein

B. Steuerliche Aspekte

I. Steuerliche Grundlagen bei Sitzverlegung einer SE

II. Wegzug einer SE in einen anderen Mitgliedstaat

1. Steuerfolgen auf Ebene der SE

2. Auswirkungen auf die Anteilseigner

III. Wegzug einer SE in einen Drittstaat

1. Steuerfolgen auf Ebene der SE

2. Auswirkungen auf die Anteilseigner

IV. Zuzug einer SE nach Deutschland

1. Steuerfolgen auf Ebene der SE

2. Steuerliche Auswirkungen auf die Anteilseigner

C. Arbeitsrechtliche Aspekte einer Sitzverlegung

I. Arbeitsrechtliche Folgen der Sitzverlegung einer SE nach Deutschland 1. Auswirkungen auf die Arbeitsverhältnisse

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2. Betriebsverfassungsrechtliche Auswirkungen

3. Auswirkungen auf die Unternehmensmitbestimmung

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II. Arbeitsrechtliche Folgen der Sitzverlegung einer SE in das Ausland 1. Auswirkungen auf die Arbeitsverhältnisse

2. Betriebsverfassungsrechtliche Auswirkungen

5

3. Auswirkungen auf die Unternehmensmitbestimmung

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Anhang I. Mustersatzungen

Mustersatzung einer dualistischen SE (börsennotiert)

Mustersatzung einer monistischen SE (nicht börsennotiert)

Anhang II. Tabellarische Aufstellung der anwendbaren Rechtsvorschriften

Stichwortverzeichnis