Praxishandbuch Akquisitionsfinanzierung - Erfolgsfaktoren fremdfinanzierter Unternehmensübernahmen

Vorwort

Inhaltsverzeichnis

1. Einleitung

1.1 Definition der Akquisitionsfinanzierung, thematische Eingrenzung und Zielsetzung

1.2 Die Bedeutung der Akquisitionsfinanzierung

1.3 Die Attraktivität der Akquisitionsfinanzierung für Banken und institutionelle Investoren

1.4 Die Akquisitionsfinanzierung in der bisherigen Literatur

2. Anlässe und Funktionsweise von Leveraged Buyouts, Management-Buy-outs und Corporate Buyouts

2.1 Anlässe

2.2 Funktionsweise von Leverage Buy-outs

2.2.1 Leverageeffekt

2.2.2 Ergebnis- bzw. freie Cashflow-Verbesserungen

2.2.3 Kaufpreis-Multiple-Verbesserungen

2.3 Management-Buy-outs

2.4 Funktionsweise von Corporate Buy-outs

2.5 Gemeinsamkeiten und Unterschiede zwischen Akuisitionsfinanzierungen bei LBOs und CBOs und Schlussfolgerungen

3. Markt und Bedeutung von LBOs und CBOs

3.1 Der LBO-Markt in Europa und im deutschsprachigen Raum

3.2 Volkswirtschaftliche Bedeutung von LBOs und Private-Equity

3.3 Die betriebswirtschaftlichen Effekte von LBOs

3.4 Volks- und betriebswirtschaftliche Effeke von Corporate Buy-outs

4. Erfolgsfaktoren einer LBO-Finanzierung

4.1 Erfolgskriterium: attraktiver Markt

4.2 Erfolgskriterium: LBO-fähiges Unternehmen

4.3 Erfolgskriterium: Wertsteigerungs- und Exit-Potenzial

4.4 Erfolgskriterium: erfahrenes, kompetentes und motiviertes Management

4.5 Erfolgskriterium: Track Record des Finanzinvestors

4.6 Erfolgskriterium: angemessener Kaufpreis

4.7 Erfolgskriterium: optimale Übernahmestruktur

4.8 Erfolgskriterium: tragfähige Finanzierungsstruktur

4.9 Erfolgskriterien bei Corporate Buy-outs

5. Grundstruktur einer Akquisitionsfinanzierung

5.1 Ausgangssituation

5.2 Anforderungen an eine optimale Akquisitionsstruktur

5.3 Besonderheiten bei grenzüberschreitenden Akquisitionsfinanzierungen

5.4 Bereitstellung einer Betriebsmittelkreditlinie

5.5 Cashflow basierte versus Asset basierte Betrachtungsweise?

6. Sonderformen und Sondersituationen von Akquisitionsfinanzierungen

6.1 Owner Buy-outs als Sonderform der Akquisitionsfinanzierung

6.2 Besonderheiten bei Public-to-Privates

6.3 Stapled Finance als Sonderform der Akquisitionsfinanzierung

6.4 Sonderform OpCo/ProCo LBOs

6.5 Akquisitionsfinanzierungen und Rekapitalisierungen bzw. Refinanzierungen

6.6 Akquisitionsfinanzierungen in Krisensituationen

7. Produkte und Strukturierung der Akquisitionsfinanzierung

7.1 Bestimmung der Schuldendienstfähigkeit

7.2 (Wirtschaftliches) Eigenkapital

7.3 Verkäuferdarlehen (Vendor Loan), Earn-out und Rückbeteiligungen

7.3.1 Verkäuferdarlehen

7.3.2 Earn outs

7.3.3 Rückbeteiligungen des Verkäufers

7.4 Vorrangiges Fremdkapital (Senior Debt)

7.5 Second Lien Loans/Notes

7.6 Mezzanine Finanzierungen

7.7 High Yield Bonds

7.8 (HoldCo) PIK Notes

7.9 Brückenfinanzierungen (Bridge Finance)

7.10 Zusammenfassende Darstellung der Instrumente der LBO-Finanzierungen

7.11 Instrumente der Liquiditätsschöpfung im Zuge von Akquisitionsfinanzierungen

7.11.1 Asset Stripping

7.11.1 Asset Stripping

7.11.2 Sale-Leaseback

7.11.3 Factoring und Forderungsverbriefung (Asset-backed Securities)

7.11.4 Whole Business Securitisation

8. Ablauf der Akquisitionsfinanzierung

8.1 Verhandlung und Letter of Intent

8.2 Due Diligence und Entscheidung

8.3 Vertragsabschluss und Kaufpreiszahlung

8.4 Exit

9. (Externes) Rating und seine Bedeutung für die Akquisitionsfinanzierung

9.1 Bedeutung des externen Rating

9.1.1 Der Käufer ist bereits extern geratet (oder wird sich raten lassen)

9.1.2 Externes Rating bei Stand-alone- Akquisitionsfinanzierungen (LBOs)

9.2 Funktionsweise des Ratings

9.2.1 Rating von vorrangigen Krediten (Senior Loans)

9.2.2 Rating von nachrangigem Kapital

9.3 Beispiel: Holding-Finanzierung mit High Yield Bond (HYB)

10. Kreditvertragsdokumentation und das „Leben mit dem Kredit“

10.1 Einleitung

10.2 Grundstruktur der Kreditdokumentation

10.2.1 Festlegung des Verwendungszwecks der aufgenommen Kredite

10.2.2 Tilgungen

10.2.3 Verhaltensverpflichtungen, Auflagen (Covenants bzw. Undertakings)

10.2.4 Zusicherungen und Garantien (Representations und Warranties)

10.2.5 Übliche Sicherheiten

10.2.6 Kündigungsgründe

10.3 Strukturierung, Syndizierung und Sicherheiten in der Kreditvertragsdokumentation

10.3.1 Ausstrahlungswirkung der Syndizierung auf die Strukturierung

10.3.2 Rechtliche Umsetzung der Syndizierung

10.3.3 Sicherheitendokumentation und Syndizierung

11. Ausblick

Anhang 1: Exemplarisches Term Sheet

Anhang 2: Beispiel einer Akquisitionsfinanzierung (inklusive Add-On )

Abkürzungsverzeichnis

Literaturverzeichnis

Stichwortverzeichnis