Praxishandbuch Akquisitionsfinanzierung - Erfolgsfaktoren fremdfinanzierter Unternehmensübernahmen

7.9 Brückenfinanzierungen (Bridge Finance) (S. 161-162)

Gelegentlich wird im Zuge von Übernahmefinanzierungen auch ein Teil der Finanzierung auf Basis einer Brückenfinanzierung gewährt. Diese soll die Klammer zwischen einer erforderlichen Ausgangsfinanzierung zur Ermöglichung der Übernahme und der endgültigen Finanzierungsstruktur nach erfolgreicher Übernahme darstellen.

Diese Zwischenlösung ist immer dann von Nöten, wenn die endgültige Übernahme( finanzierungs)strukur aus zeitlichen und/oder rechtlichen und/oder sonstigen, faktischen Gründen erst eine gewisse Zeit nach dem Closing (Übergang der Gesellschaftsanteile) möglich ist. In der Praxis sind dabei vor allem drei Situationen besonders erwähnenswert, die auch in Kombination auftreten können:

* Zwischenfinanzierung einer späteren Kapitalmarktfinanzierung: Dabei geht es zumeist um die zeitliche Überbrückung bis zu einer erfolgreichen Anleihenemission, gelegentlich auch einer Kapitalerhöhung durch Aktienemission bzw. Bezugsrechte (Rights Issue) oder einer Kombination von beidem.

* Zwischenfinanzierung bis zu einem Asset Stripping: Falls nicht betriebsnotwendige Vermögenswerte (z.B. unbenützte Grundstücke und/oder Fabrikgebäude) oder aber nicht strategische erwünschte Geschäftsbereiche unmittelbar nach dem Kauf vom neuen Eigentümer veräußert werden sollen, kann zur Überbrückung bis zum Asset Verkauf eine Brückenfinanzierung als Teil der Akquisitionsfinanzierung strukturiert sein. Diese Bridge Fazilität wird dann durch die Erlöse aus dem Asset Verkauf abgelöst.

* Zwischenfinanzierung bis zum Zugriff auf vorhandene liquide Mittel: Aus regelmäßig rechtlichen Beschränkungen (u.a. aus Kapitalerhaltungsregeln, hier insbesondere bei Aktiengesellschaften) ist es dem Käufer oftmals verwehrt, auf vorhandene, im Unternehmen nicht benötigte liquide Mittel zuzugreifen. Zur Überbrückung bis dahin wird bei Bedarf von den Akquisitionsfinanzierern ein Brückenkredit strukturiert, der innerhalb kurzer Laufzeit aus diesen (z.B. nach entsprechender Umgründungen oder Herbeiführung der erforderlichen Beschlüsse) dann freien und nicht benötigten liquiden Mitteln abzulösen ist.

Bei Bridge Finanzierungen ist stets darauf zu achten, dass aus der Zwischenfinanzierung keine Dauerlösung wird. Daher sind die Brückenkredite regelmäßig zeitlich beschränkt und die Zinsmarge steigt zumeist während der Laufzeit bis zum Laufzeitende stetig und mitunter drastisch an. Dadurch wird ein massiver Anreiz für den Käufer geschaffen, die Überbrückungsfinanzierung möglichst rasch abzuschichten. Für den Fall, dass dies nicht gelingt, ist nicht selten eine Art „Rollover" Bestimmung dergestalt vorgesehen, dass aus der Überbrückungsfinanzierung ein subordiniertes Darlehen wird. Auch dies ist anreizkonform (da die subordinierten Kredite sehr teuer und daher schnell abzulösen sind), sichert aber die Finanzierung über den Überbrückungszeitraum hinaus auf sinnvolle Weise ab. Ohne diese „Rollover"- Bestimmungen kann für das Unternehmen eine sehr unangenehme und u.U. unangebrachte Verhandlungssituation entstehen, die möglichst von vorneherein auf die dargestellte oder eine ähnliche Art zu vermeiden ist.

In der Praxis kommen immer wieder auch Kombinationen der dargestellten Hauptanwendungsbereiche für Bridge Loans zur Anwendung. Aktuelle Beispiele dafür sind die Finanzierung des Erwerbs der Kunz-Gruppe durch die Pfleiderer AG und die allgemeine Neuordnung der Finanzen der Pfleiderer AG im Zuges eines syndizerten Großkredits zuzüglich einer Bridge Fazilität sowie die Brückenfinanzierung des 12,4 Mrd. Euro Erwerbs des britischen Konkurrenten BOC durch die Linde AG. Während bei Pfleiderer die Brückenfinanzierung durch eine Kombination aus Asset Stripping (zwischenzeitlich erfolgter Verkauf von Pfleiderer Track Systems an Axa Private-Equity) und eine Kapitalerhöhung zurückgeführt wird, soll der Bridge Loan für Linde durch eine Kombination aus mehreren Instrumenten abgelöst werden: Kapitalerhöhung von 1,4 bis 1,8 Mrd. Euro, die Aufnahme von Hybridkapital, die Begebung von Anleihen, die Aufnahme von Bankdarlehen und Veräußerung von Aktiva wie die Gabelstaplersparte (über Verkauf oder IPO).