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Der M&A-Prozess - Konzepte, Ansätze und Strategien für die Pre- und Post-Phase
Frank Keuper, Michael Häfner, Carsten von Glahn
Verlag Gabler Verlag, 2008
ISBN 9783834992505 , 562 Seiten
Format PDF, OL
Kopierschutz Wasserzeichen
Geleitwort
6
Vorwort
7
Inhaltsverzeichnis
11
Erster Teil - Die Pre-M&A-Phase: Strategische Perspektiven
15
Strategische M&A-Kompetenz im Rahmen von Akquisitionsstrategien Komponenten, Erfolgsfaktoren und Aufbau
17
1 Das neue Streben nach Wachstum
19
2 Neue Perspektiven in der M&A-Forschung - Akquisitionsstrategien
19
2.1 Von der Einzelakquisition zur Akquisitionsstrategie
19
2.2 Was ist eigentlich eine Akquisitionsstrategie?
21
3 Neue Forschungsfragen durch Perspektivenwechsel M&A-Kompetenz
22
3.1 M&A-Kompetenz als Forschungsobjekt
22
3.2 M&A-Kompetenz – Eingrenzung und Definition
23
4 Strategische M&A-Kompetenz Komponenten und Erfolgsfaktoren
26
4.1 Auf Ebene der Einzeltransaktion
27
4.2 Auf Ebene der Akquisitionsstrategie
30
4.3 Anpassung an die Organisationsstruktur
32
5 Strategische M&A-Kompetenz Aufbau und Einflussfaktoren
34
5.1 Aufbau über Lernmechanismen
35
5.2 Einflussfaktoren
38
6 Fazit
40
Quellenverzeichnis
41
Wenn gute Manager schlechte Unternehmen kaufen Interessenkonflikte und deren Management bei Akquisitionen
48
1 Einleitung
49
1.1 Unternehmenskäufe – Hohe Relevanz, keine Wertschaffung
49
1.2 Interessenkonflikte als eine Erklärung für fehlende Wertschaffung
50
2 Grundmodell und M&A-Phasen
54
2.1 Theoretisches Grundmodell
54
2.2 Phasen von M&A-Transaktionen
57
2.2.1 Überblick über die M&A-Phasen
57
2.2.2 Aufgabenkomplexe der Vorfeld-Phase
58
2.2.3 Aufgabenkomplexe der Transaktions- und Integrations-Phase
58
3 „Schlechte“ Unternehmenskäufe – Eine Analyse
59
3.1 Was treibt Manager zu „schlechten“ Unternehmenskäufen“?
59
3.1.1 Gesamtunternehmens-Sphäre
59
3.1.2 Verantwortungsbereich des Managers
61
3.1.3 Eigenschaften des Managers
62
3.1.4 Transaktions-Sphäre
62
3.1.5 Zwischenfazit
63
3.2 Wie Manager „schlechte“ Unternehmenskäufe umsetzen
64
4 Instrumente zur Eindämmung der Interessenkonflikte
66
4.1 Zentralbereiche, Anreizsysteme & Beschlussfassung
66
4.2 Einbezug des Know-how von dritter Seite
68
5 Fazit
71
Quellenverzeichnis
72
Der Krankenhausmarkt im Umbruch M&A-Strategien privater Investoren im Markt
76
1 Situationsanalyse des deutschen Krankenhausmarkts
77
1.1 Entwicklung der Anteile hinsichtlich der Rechtsformen
80
1.2 Krankenhäuser in unterschiedlichen Trägerschaften
81
1.2.1 Öffentlich-rechtliche Trägerschaft
82
1.2.2 Freigemeinnützige Trägerschaft
82
1.2.3 Private Trägerschaft
82
1.3 Gesetzliche Reglements im deutschen Krankenhausmarkt
82
2 Klinikbetreiber im deutschen Gesundheitsmarkt
83
2.1 Private Krankenhausbetreiber
85
2.2 Private deutsche Krankenhausbetreiber
86
2.3 Private ausländische Krankenhausbetreiber
87
3 Finanzinvestoren
87
4 Industrieunternehmen beziehungsweise Strategische Investoren
89
5 Privatisierungsaktivitäten im deutschen Krankenhausmarkt
90
5.1 Formelle Privatisierung
90
5.2 Materielle Privatisierung
90
5.3 Funktionale Privatisierung
90
6 Entwicklungstendenzen im deutschen Krankenhausmarkt
91
7 Strategien der privaten Betreiber
92
7.1 Markteintrittsbarrieren
93
7.1.1 Rechtliche Betrachtung
93
7.1.2 Wirtschaftliche Betrachtung
93
7.1.3 Politische Betrachtung
93
7.2 Akquisitionsstrategie
93
7.3 Marktstrategie
94
7.4 Medizinische Ergebnisqualität
94
7.5 Wirtschaftliches Ergebnis
94
7.6 Wettbewerber
95
8 Schlussfolgerungen
98
Quellenverzeichnis
100
Prüfungsobliegenheiten und -pflichten des Käufers beim Unternehmenskauf (Due Diligence)*
101
1 Ausgangspunkt
103
2 Vorklärung
103
2.1 Handelnde Personen
103
2.2 Formen der Übernahme
104
2.2.1 K kauft Betriebsteil (Asset Deal)
104
2.2.2 K kauft Anteile an Z von E (Share Deal)
104
3 Rechtliche Beziehungen
105
3.1 Käufer Verkäufer (=EZ)
105
3.2 Eigentümer des Käufers (EK) Käufervorstand (VK)
106
3.3 Eigentümer der Zielgesellschaft Vorstand der Zielgesellschaft ,VZ
106
3.4 Pflicht und Obliegenheit
107
4 Due Diligence als importierter Systembegriff
108
4.1 Perspektivische Unterschiede bei der Mängelhaftung
108
4.2 Obliegenheit des Käufers
109
4.3 Handlung und Unterlassung
109
5 Pflichten des Käufervorstands
110
5.1 Rechtlicher Ausgangspunkt
110
5.2 Rückwärtige Due Diligence beim Käufer
111
5.3 Phasen der Übernahmeplanung
112
5.3.1 Informationssicherungsvertrag
113
6 Verletzung von Pflichten im Betrieb
113
6.1 Ausgangspunkt
113
6.2 Informationsoptimierung
114
6.3 Quantifizierung des Informationsbedürfnisses?
114
6.4 Hypothetische Kosten der Sorgfalt versus reale Kosten der mangelnden Sorgfalt
115
7 Haftung des Vorstands der Käufergesellschaft
116
7.1 Ausgangspunkt
116
7.2 Beurteilungsspielraum und Ermessensentscheidung
117
7.2.1 Parallele zum Verwaltungsrecht
117
7.3 Funktionen des Informationsbedürfnisses
119
7.4 Verweigerung der Informationen durch das Zielunternehmen
119
8 Mitwirkungspflichten der Zielgesellschaft
120
8.1 Ausgangspunkt
120
8.2 Informationspflicht kraft Eigentumsausstrahlung
120
8.3 Informationspflicht des Zielunternehmens an einen interessierten Käufer
121
8.3.1 Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse der Zielgesellschaft
122
8.4 Grenzen der Geheimnisweitergabe
122
8.5 Vorgetäuschte oder fehlschlagende Due Diligence
123
8.6 Folgen eines Fehlgebrauchs von Informationen durch den Bieter
123
9 Vorstand der Zielgesellschaft
124
9.1 Ausgangspunkt
124
9.2 Pflichten des Vorstands der Zielgesellschaft
124
10 Anwendbares Recht
125
10.1 Ausgangspunkt
125
10.2 Das auf den Vorstandsvertrag anwendbare Recht
125
10.2 Das auf den Vorstandsvertrag anwendbare Recht 10.2.1 Grundsatz
125
10.2.1 Grundsatz
125
10.2.2 Rechtswahl
126
10.2.3 Statut des Vorstandsvertrags
127
10.3 Statut der Zielgesellschaft
127
10.4 Statut der Due Diligence beziehungsweise des Informationssicherungsvertrags
127
11 Ergebnis
128
Abkürzungsverzeichnis
129
Quellenverzeichnis
130
Erster Teil - Die Pre-M&A-Phase: Organisatorische und Change-Management-Perspektiven
132
Standortbewertung von Shared-Service-Centern – Auswahl und geografische Verteilung unter besonderer Berücksichtigung von Mergers & Acquisitions
134
1 M&A – Standortbedingte Entscheidungen zum Shared-Service-Center-Aufbau
135
2 M&A – Charakteristika
136
3 M&A – Relevante Standorttheorien
137
4 Generelle M&A-Einflussfaktoren – Standortbedingte Charakteristika
138
4.1 Makroökonomische M&A-Einflussfaktoren
140
4.2 Technologische M&A-Einflussfaktoren
142
4.3 Politisch-rechtliche M&A-Einflussfaktoren
142
4.4 Physisch-ökologische M&A-Einflussfaktoren
143
4.5 Sozio-kulturelle M&A-Einflussfaktoren
144
5 Aufgabenspezifische M&A-Einflussfaktoren – Standortbedingte Charakteristika
145
5.1 Kundenspezifische M&A-Einflussfaktoren
146
5.2 Lieferantenspezifische M&A-Einflussfaktoren
146
5.3 Wettbewerbsspezifische M&A-Einflussfaktoren
146
6 Potenzielle Shared-Service-Center – M&A-spezifische Selektion
147
6.1 Wirkungskreis potenzieller Standorte
147
6.2 Bewertung potenzieller Standorte
150
7 Shared-Service-Center-Standorte – M&A-relevante Anzahl
152
8 Fazit Standortbedingte Entscheidungen zum Shared-Service-Center-Aufbau
154
Quellenverzeichnis
155
M&A-Transaktionen im Rahmen von IT-Outsourcing
159
1 Wachsende Bedeutung von M&A im IT-Outsourcing
161
2 Entwicklungstendenzen am Markt
162
2.1 Konzerninterne Organisationsstrukturen
164
2.1.1 Von CIO-Abteilungen zu IT-Töchtern
165
2.1.2 Entwicklungstendenzen im Bereich der IT-Töchter
166
2.2 Reaktionen der Provider
167
3 Strategische Analyse und Bewertung von M&A-Zielen
170
3.1 Strategische Analyse
170
3.2 Marktanalyse und Bewertung
172
4 Durchführung von M&A-Transaktionen im Rahmen von Outsourcing-Deals
174
4.1 Screening-Analyse von Kandidaten
175
4.2 Businesspläne und Bewertungsverfahren für Unternehmenskäufe bei Outsourcing-Deals
176
4.3 Due Diligence
179
4.4 Definition der Deal-Struktur
180
4.5 Verhandlungen bei Outsourcing-Transaktionen
181
4.6 Integration von IT-Tochtergesellschaften
182
5 Beispieltransaktion Kauf der RAG Informatik durch SBS
183
Quellenverzeichnis
186
Fusionen in dezentralen Gruppen – Bankenverschmelzung zwischen Standardereignis und Singularität
189
1 Einleitung
191
2 Markierungspunkte des Fusionsweges
194
2.1 Impulsgebung für Fusionsprojekte Vision versus Gelegenheit
195
2.2 Kulturelle Integration
200
2.3 Indikatoren des Erfolgs und des Scheiterns
203
3 Die strukturell-strategische Bedeutung von Fusionen für dezentrale Gruppen
206
Quellenverzeichnis
210
Erster Teil - Die Pre-M&A-Phase: Steuerungsrelevante Perspektiven
214
Mergers & Acquisitions im öffentlichen Sektor Ausgewählte Probleme in der Bewertungsphase
215
1 Problemstellung und Vorgehensweise
217
2 Allgemeine Vorüberlegungen zur Berücksichtigung internationaler Entwicklungen im öffentlichen Rechnungswesen
217
3 Ansatz von Erträgen einschließlich solcher ohne Gegenleistung
219
3.1 Ertragsbegriff und maßgebliche Regelwerke
220
3.2 Öffentliche Erwerbsunternehmen
221
3.2.1 Ansatz von Erträgen
221
3.2.2 Ansatz von Investitionszuwendungen der öffentlichen Hand
221
3.3 Gebietskörperschaften und verwaltungsnahe Einrichtungen
223
3.3.1 Ansatz von Erträgen mit Gegenleistung
223
3.3.2 Ansatz von Erträgen ohne Gegenleistung
224
3.3.2.1 Steuern
224
3.3.2.2 Transfererträge
227
4 Schlussbemerkung
230
Quellenverzeichnis
233
Ermittlung des Grenzpreises für die Einräumung einer Beteiligung*
236
1 Kapitalbeteiligung gegen Bareinlage als Grenzfall zwischen Fusion und Verkauf
237
2 Bestimmung des Beteiligungswerts mit Hilfe des Zustands-Grenzpreismodells
238
2.1 Prämissen zu Zielsetzung und Entscheidungsfeld
238
2.2 Bewertung der Kapitalbeteiligung mit dem ZGPM
239
3 Berechnung des Beteiligungswerts am Zahlenbeispiel
241
3.1 Grunddaten des Zahlenbeispiels
241
3.2 Zahlenbeispiel für die „vereinfachte“ Bewertungsformel
243
3.2.1 Basisprogramm
243
3.2.2 Bewertungsprogramm
244
3.2.3 „Vereinfachte“ Bewertung
246
3.3 Zahlenbeispiel für die „komplexe“ Bewertungsformel
247
3.3.1 Basisprogramm
247
3.3.2 Bewertungsprogramm
248
3.3.3 „Komplexe“ Bewertung
250
4 Ausblick
252
Quellenverzeichnis
253
Produktions- und finanzwirtschaftlich fundierte Bewertung von Fusions- und Akquisitionsvorhaben
256
1 Problemstellung und Ausgangssituation
257
1.1 Fusionen und Akquisitionen als Bewertungsanlässe
257
1.2 Das Grundmodell der integrierten Investitions-, Finanzierungs- und Produktionsprogrammplanung als Basisansatz
260
2 Bewertung eines Fusionsvorhabens
262
2.1 Fusionsbewertungsansatz
262
2.2 Fusionsbewertungsformeln
266
2.3 Fusionsbewertungsbeispiel
270
3 Bewertung eines Akquisitionsvorhabens
276
3.1 Akquisitionsbewertungsansatz
276
3.2 Akquisitionsbewertungsformeln
277
4 Zusammenfassende Schlussbetrachtung
280
Symbolverzeichnis
281
Quellenverzeichnis
284
Zweiter Teil - Die Post-M&A-Phase: Strategische Perspektiven
288
Grundlegende Anmerkungen zu den Herausforderungen der Post-Merger-Integration im Rahmen von Privatisierungen kommunaler Unternehmen
290
1 Grundlegende Zwecke der Privatisierungen kommunaler Unternehmen
291
2 Grundlegende Anmerkungen zur Post-Merger-Integration bei der Privatisierung kommunaler Unternehmen
292
2.1 Privatisierung kommunaler Aufgaben
292
2.1.1 Aufgaben einer Kommune
292
2.1.2 Begriff und Formen der Privatisierung
293
2.1.3 Einordnung der Post-Merger-Integration in den idealtypischen Privatisierungsprozess
294
2.2 Herausforderungen für die Privatisierung kommunaler Unternehmen
295
2.2.1 Wirtschaftliche Betätigung der Kommunen und Daseinsvorsorge
295
2.2.2 Zielsystem kommunaler Unternehmen
297
2.2.3 Organisationsformen kommunaler Unternehmen
300
2.2.4 Mitarbeiterstatus kommunaler Unternehmen
302
2.2.5 Stakeholderansatz bei kommunalen Unternehmen
304
2.2.6 Unternehmenskulturen bei kommunalen Unternehmen
307
3 Konklusion
310
Quellenverzeichnis
312
Die Spaltung als Spiegelbild der Verschmelzung – Motive einer Unternehmensspaltung im Lichte des M&A-Managements
316
1 Unternehmensspaltung als Bestandteil des M&A-Managements?
317
2 Arten der Spaltung nach dem Umwandlungsgesetz
319
3 Motive einer Unternehmensspaltung
322
3.1 Überblick
322
3.2 Betriebswirtschaftliche Motive
324
3.2.1 Strategische Motive
324
3.2.2 Finanzwirtschaftliche Motive
330
3.3 Persönliche Motive
333
3.4 Gesetzliche Motive
336
4 Thesenförmige Konklusion
337
Quellenverzeichnis
340
Zweiter Teil - Die Post-M&A-Phase:Organisatorische und Change-Management- Perspektiven
351
Gestaltung unternehmensmarktlicher Interaktionsbedingungen in der Post-M&A-Phase
353
1 Unternehmensinterner Markt sowie Mergers & Acquisitions – Einleitung
355
2 Unternehmensinterne Marktergänzung
355
2.1 Unternehmensexterner Markt – Referenzierung
357
2.2 Unternehmensinterner Markt – Präzisierung
360
2.3 Unternehmensinterner Markt – Ergänzung
362
3 Interaktionsanalyse bei Mergers & Acquisitions
363
3.1 Mergers & Acquisitions – Theoretischer Rahmen
363
3.2 Mergers & Acquisitions – Interaktionsparameter
368
3.2.1 Interaktionsrollen
368
3.2.2 Interaktionsbeteiligungsgruppen
370
4 Interaktionsgestaltung bei Mergers & Acquisitions
373
4.1 Mergers & Acquisitions – Interaktionsschnittstellen
373
4.2 Mergers & Acquisitions – Interaktionsbeziehungen
375
5 Unternehmensinterner Markt sowie Mergers & Acquisitions – Konklusion
376
Quellenverzeichnis
377
Change Management oder die Integration von Mitarbeitern in einem fusionierenden Unternehmen
381
1 Change Management in fusionierenden Unternehmen
383
1.1 Einleitung
383
1.2 Herausforderung an die Mitarbeiter
383
1.2.1 Ausgangslage aus Sicht der Mitarbeiter
383
1.2.2 Risiken für das Unternehmen
385
1.3 Beitrag von Change Management zu einer erfolgreichen Integration
386
1.3.1 Messbare Erfolge durch Change Management
386
1.3.2 Einbeziehen von Mitarbeitern zum Erreichen des Unternehmensziels
388
1.3.3 Konsolidierung der psychologischen Modelle zur praktischen Ausrichtung der Change-Management-Aufgaben
389
1.4 Ein bewährter Change-Management-Ansatz aus der Praxis
390
1.4.1 Leitgedanken
390
1.4.2 Management organisatorischer Risiken
391
1.4.2.1 Vorgehen
391
1.4.3 Einbindung des Managements
398
1.4.3.1 Vorgehen
398
1.4.3.2 Lessons Learned
401
1.4.4 Veränderungsplanung und Kommunikation
401
1.4.4.1 Vorgehen
402
1.4.5 Änderung der Organisation
412
1.4.5.1 Vorgehen
413
1.4.6 Ausbildung der Mitarbeiter zum Erreichen des gemeinsamen Unternehmensziels
419
1.4.6.1 Vorgehen
419
1.5 Zusammenfassung
423
Quellenverzeichnis
425
Unternehmensinterne Mergers Der Carve-Out als Grundlage der organisatorischen Integration am Beispiel einer internen Service-Gesellschaft
427
1 Einleitung
429
2 Shared-Service-Gründung – Ein unternehmensinterner Merger?
429
2.1 Unternehmensexterne versus unternehmensinterne Mergers
430
2.2 Grundlagen von Shared Services
431
3 Pre-Merger Gründung von Shared Services
433
3.1 Definition des Perimeters
433
3.2 Synergien als Grundlage interner Service-Gesellschaften
434
3.3 Organisationsformen von Shared Services – Eine Frage der Wertschöpfungstiefe
436
4 Post Merger Vom Carve-Out zur Integration
437
4.1 Durchführung des Carve-Out-Prozesses
438
4.1.1 Leistungen (Funktionen und Prozesse)
439
4.1.2 Personal
440
4.1.3 Finanzströme
441
4.1.4 Interne und externe Schnittstellen
444
4.1.5 Rechtliche/steuerliche Rahmenbedingungen
444
4.1.6 IT-Systeme
445
4.1.7 Organisationskultur
446
4.2 Durchführung der Integration
446
4.2.1 Integrationskonzeption
447
4.2.2 Integrationsumsetzung
449
4.2.3 Integrations-Controlling
450
4.3 Schlüsselfaktoren in der Umsetzung und typische Barrieren
451
5 Zusammenfassung
453
Quellenverzeichnis
454
Zweiter Teil - Die Post-M&A-Phase: Steuerungsrelevante Perspektiven
457
Zu möglichen Auswirkungen des IFRS 3 und des IAS 36 auf das M&A-Management
459
1 Revolution der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen
461
2 Geschäfts- oder Firmenwertbilanzierung nach IFRS
462
2.1 Theoretische Betrachtung von Geschäfts- oder Firmenwerten
462
2.2 Allgemeine Regelungen zur Bilanzierung von Geschäfts- oder Firmenwerten nach IFRS
464
2.3 Konkrete Regelungen für derivative Geschäfts- oder Firmenwerte nach IFRS
466
2.3.1 Ermittlung des Goodwill
466
2.3.2 Verteilung des Goodwill
467
2.3.3 Bewertung des Goodwill
468
3 Mögliche Auswirkungen der Regelungen auf das Management der Pre-M&A-Phase
476
4 Mögliche Auswirkungen der Regelungen auf das Management der Post-M&A-Phase
481
5 Thesenförmige Zusammenfassung
487
Quellenverzeichnis
488
M&A-Management – Planungsprozessund Berichtswesenharmonisierung als zentrale Herausforderung für die Koordination in der Post-M&A-Phase
492
1 Einleitung
493
2 Fallstudie
494
2.1 Hintergrund
494
2.2 Zielsetzung des Kunden
494
2.3 Vorgehensweise des Projektteams
496
2.3.1 Ausgangssituation: Internes Rechnungswesen
497
2.3.2 Ausgangssituation Externes Rechnungswesen
498
2.3.3 Ansatz eines harmonisierten Rechnungswesens
498
2.4 Ergebnisse des Projekts
510
3 Epilog / Zusammenfassung
513
Quellenverzeichnis
514
Post-Merger-Integration als Herausforderung und Chance für den Finanzbereich am Beispiel der Integration des Alstom-Industrieturbinengeschäfts in den Bereich Power Generation der Siemens AG
515
1 Inhalt dieses Beitrags
517
2 Ausgangssituation
517
3 Vorgehensweise
520
3.1 Prinzip
520
3.2 Einbindung
521
3.3 Umfang
522
3.4 Zeithorizonte
523
4 Das Assessment
524
4.1 Systematik
524
4.2 Ist-Aufnahme
526
4.3 Strategieentwicklung und Soll-Konzeption
527
4.3.1 Strategieentwicklung
527
4.3.2 Ableitung Soll-Konzept
529
4.4 Erarbeitung und Festlegung der Maßnahmen
532
5 Projektstruktur während der Umsetzung
533
6 Phase I: Financial Control
534
6.1 Operational Capability
535
6.1.1 Strukturen
535
6.1.2 Prozesse und Inhalte
535
6.1.3 Ausstattung mit Humankapital/“People“
536
6.1.4 IT/Infrastruktur
536
6.1.5 Veränderungsfähigkeiten
537
6.1.6 Ausrichtung an der Strategie
538
6.2 „Functional Performance“
539
6.2.1 Accounting
539
6.2.2 Legal Reporting
539
6.2.3 Controlling
539
6.2.4 Management-Reporting
540
6.2.5 Planung, Budgetierung und Forecasting
540
7 Phase II: Business Control und Phase III Efficiency & Effectiveness
540
7.1 Die Etage „Accounting Principles“
542
7.2 Die Etage „Project Reporting“
542
7.3 Die Etagen „GZ Reporting“ und „FMR“ (Financial Management Reporting)
543
7.4 Die Etage „Business Planning“
545
7.5 Die Etage „Balanced Scorecard“
546
8 Gesamtergebnis, Benefits und Lessons Learned
547
Quellenverzeichnis
550
Finance Integration osteuropäischer Unternehmen
552
1 Mergers in Osteuropa
553
2 Finance Integration
553
3 Summary und Ausblick
560
Quellenverzeichnis
561
Autorenverzeichnis
565
Stichwortverzeichnis
573