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Die Unternehmergesellschaft (UG) - Gründung, Geschäftsführung, Recht und Steuern
Lothar Volkelt
Verlag Gabler Verlag, 2011
ISBN 9783834965677 , 236 Seiten
2. Auflage
Format PDF, OL
Kopierschutz Wasserzeichen
Vorwort
5
Inhaltsübersicht
6
Abkürzungsverzeichnis
10
§ 1 Vor-Überlegungen
12
A. Probleme und Lösungen in der Praxis des Selbständigen, des Einzelunternehmers oder der GbR-Gesellschaft
12
I. Hoher Steuersatz
12
II. Schwankende Einnahmen
12
III. Zu wenig Ausgaben
12
IV. Privatnutzung des Pkw
13
V. Zu wenige Rücklagen fürs Alter
13
VI. Kein zusätzliches Arbeitszimmer in der Privat-Immobilie
13
VII. Haftung mit dem Privatvermögen 1
14
VIII. Probleme mit der Firmierung
14
IX. Einnahme-Überschuss-Rechnung (EÜR) oder Bilanzieren
14
X. Jeder kann die Unternehmenszahlen sehen
15
B. Vorteile der Unternehmergesellschaft
15
§ 2 Gründungsphase der Unternehmergesellschaft
18
A. Gestaltungsmöglichkeiten mit der Unternehmergesellschaft
18
B. Übersicht: Für wen ist die Unternehmergesellschaft die richtige Rechtsform?
19
C. Die Gründung der Unternehmergesellschaft
22
D. Checkliste: Gründung der Unternehmergesellschaft
26
E. Kosten der Gründung der Unternehmergesellschaft9
27
F. Einbringung eines bestehenden Gewerbebetriebes
27
G. Anmeldung des Gewerbebetriebes „Unternehmergesellschaft“
28
H. Geschäftsführer-Anstellungsvertrag
28
I. Warum ist der Geschäftsführer-Anstellungsvertrag so wichtig?
29
II. Das Gehalt des Geschäftsführers der Unternehmergesellschaft
31
I. Sozialversicherungsrechtliche Stellung des Geschäftsführers der Unternehmergesellschaft
40
I. Vorüberlegungen zur Pflichtmitgliedschaft
40
II. Der o zielle Feststellungsbogen zum sozialversicherungsrechtlichen Status
42
III. Antrag auf versicherungsrechtliche Beurteilung
45
IV. Widerspruch und Klage gegen den Einstufungsbescheid
46
J. Unternehmergesellschaft und Künstlersozialversicherung
49
§ 3 Geschäftsführung in der Unternehmergesellschaft
51
A. Besondere Gestaltungsmöglichkeiten in der Unternehmergesellschaft
51
I. Gesetzliche Rücklage (Zwangsthesaurierung)1
51
II. Rücklage und Gewinnabführungsvertrag
51
III. Einbringung von Sacheinlagen und Kapitalerhöhung
52
IV. Unerwünschte Regelungen aus dem Musterprotokoll
54
V. Die Unternehmergesellschaft als Komplementär der KG
54
VI. Die Unternehmergesellschaft als Vorratsgesellschaft
55
VII. Die Unternehmergesellschaft als Tochtergesellschaft
56
VIII. Die Unternehmergesellschaft als gemeinnützige Gesellschaft
56
IX. Finanzierung der Unternehmergesellschaft mit Wagniskapital
56
X. Pflicht des Geschäftsführers zur Einberufung der Gesellschafterversammlung bei drohender Zahlungsunfähigkeit
57
XI. Insolvenzantragspflicht des Geschäftsführers
57
XII. Umwandlung in die„Voll“-GmbH
58
B. Wirtschaftliche Gesamt-Verantwortung des Geschäftsführers für die Unternehmergesellschaft
58
I. Betriebswirtschaftliche Führungsinstrumente des Geschäftsführers in der Unternehmergesellschaft
59
II. Planungszeitraum
60
III. So hilft Controlling bei der Kontrolle der Unternehmergesellschaft
62
IV. Abweichungen
62
V. Das aussagekräftige Berichtswesen
64
VI. Die wichtigsten Kennzahlen
66
VII. Einführung des Controlling in der Unternehmergesellschaft
70
C. Gesetzliche Vorschriften für den Geschäftsführer der Unternehmergesellschaft
73
I. Pflichten aus dem Gesetz
74
II. Treuepflicht zur Unternehmergesellschaft
74
III. Haftung gegenüber der Unternehmergesellschaft als Gesamtschuldner
75
IV. Pflicht zur Erhaltung des Kapitals
75
V. Haftung des Geschäftsführers beim Erwerb eigener Anteile
76
VI. Haftung des Geschäftsführers für Zahlungen nach Vorliegen eines Insolvenzgrundes
76
VII. Haftung des Geschäftsführers bei Insolvenzverschleppung
76
VIII. Verantwortlichkeit des Geschäftsführers für Steuern und Abgaben
77
IX. Verantwortlichkeit des Geschäftsführers für Buchführung und Jahresabschluss
78
X. Geschäftsführer-Pflichten im Geschäftsverkehr
79
XI. Pflichtverstöße: Wann der Geschäftsführer sein Amt niederlegen muss
79
D. Finanzamt und Unternehmergesellschaft
81
I. Die Pflicht zur Abgabe von Steuererklärungen
81
II. Termine für die Jahres-Steuererklärungen
81
III. Pflicht zur Steueranmeldung und Voranmeldung38
82
IV. Folgen der Nichtabgabe von Steuererklärungen und Anmeldungen
82
V. Verpflichtung zur Zahlung der Steuern
82
VI. Folgen der Nicht-Zahlung von Steuern
83
VII. Gewerbesteuer
83
VIII. Kapitalertragsteuer
84
IX. Steuerbescheinigung für den Gesellschafter
85
X. Körperschaftsteuer/Solidaritätszuschlag
85
XI. Lohnsteuer
86
XII. Folgen nicht ordnungsgemäßer Anmeldung und Entrichtung der Lohnsteuer
88
XIII. Umsatzsteuer
88
XIV. Steuerbelastung der Unternehmergesellschaft und der Gesellschafter
90
XV. 10 Steuer-Spar-Ideen für den Gesellschafter-Geschäftsführer der Unternehmergesellschaft
91
E. Der Jahresabschluss der Unternehmergesellschaft
98
I. Unterschiedliche Pflichten je nach Größe der Unternehmergesellschaft
98
II. Die Teile des Jahresabschlusses
99
III. Der Anhang: Erläuterungen zur Bilanz
100
IV. Erläuterungen zur Höhe der Geschäftsführer-Vergütung
101
V. Der Lagebericht
101
VI. Erstellung des Jahresabschlusses
103
VII. Zweifel an der ordnungsgemäßen Erstellung des Jahresabschlusses
104
VIII. Prüfung des Jahresabschlusses der Unternehmergesellschaft
105
IX. Abschlussprüfung
106
X. Änderungen des bereits geprüften Jahresabschlusses
107
XI. Feststellung und Beschluss des Jahresabschlusses
108
XII. Gesellschafter-Versammlung und Beschlussfassung zum Jahresabschluss
109
F. Offenlegung des Jahresabschlusses der Unternehmergesellschaft
109
§ 4 Führung der Unternehmergesellschaft
114
A. Beschlussfassung in der Unternehmergesellschaft
114
I. Für welche Fälle ist ein ordnungsgemäßer Gesellschafterbeschluss vorgeschrieben?
114
II. Wann ist ein Beschluss rechtlich verbindlich?
115
III. Wann ist die Gesellschafterversammlung beschlussfähig?
116
IV. Wie werden die Stimmen richtig gezählt?
117
V. Welche Mehrheiten sind für welche Beschlüsse erforderlich?
117
VI. Wer entscheidet über das Abstimmungsverfahren?
118
VII. Wann hat der Gesellschafter (-Geschäftsführer) kein Stimmrecht?
119
VIII. Wann sind Beschlüsse nichtig?
119
IX. Wann kann man einen Beschluss anfechten?
120
X. Wann darf der Geschäftsführer einen GesellschafterBeschluss nicht ausführen?
121
XI. Wenn Weisungen gegen den Gesellschaftervertrag verstoßen
121
B. Gesellschafterversammlung in der MehrpersonenUnternehmergesellschaft
123
I. Einberufung der Gesellschafterversammlung
124
II. Teilnahme von Bevollmächtigten
125
III. Ort der Gesellschafterversammlung
126
IV. Die Einladung zur Gesellschafterversammlung
127
V. Ablauf der Gesellschafterversammlung
131
VI. Protokoll der Gesellschafterversammlung
132
VII. Kosten der Gesellschafterversammlung
136
VIII. Einpersonen-Unternehmergesellschaft
136
C. Die Rolle des Geschäftsführers in der Unternehmergesellschaft
136
I. Vor der Bestellung zum Geschäftsführer
136
II. Auswahl des Geschäftsführers
140
III. Informationen über den neuen Arbeitgeber
142
IV. Zielvereinbarungen mit dem neuen Arbeitgeber
142
V. Bestellung zum Geschäftsführer
145
VI. Amtsantritt
147
VII. Effektive Zusammenarbeit zwischen Geschäftsführern
152
§ 5 Arbeitshilfen und Muster
155
A. Musterprotokoll für die Gründung einer EinpersonenUnternehmergesellschaft1
155
B. Musterprotokoll für die Gründung einer Mehrpersonen Unternehmergesellschaft mit bis zu drei Gesellschaftern
156
C. Die Anmeldeunterlagen für die Gründung einer Unternehmergesellschaft mit mehr als 3 Gesellschaftern und besonderem Gesellscha
157
D. Mustervorlagen
159
I. Geschäftsführer-Anstellungsvertrag
159
II. Vorteilhafte Regelungen für den individuellen Gesellschaftsvertrag der Unternehmergesellschaft
166
III. Geschäftsordnung der Gesellschafterversammlung der Unternehmergesellschaft
194
E. Formular zur sozialversicherungsrechtlichen Beurteilung des Gesellschafter-Geschäftsführers einer Unternehmergesellschaft/Gmbs
196
F. Formulierungshilfen für Gesellschafter-Beschlüsse
201
G. Arbeitshilfen zur Pflicht-Veröffentlichung des Jahresabschlusses der Unternehmergesellschaft im elektronischen Unternehmen
226
H. GmbH-Gesetz, Gesetzesbegründung
228
I. Rechtliche Grundlagen der Unternehmergesellschaft nach dem GmbH-Gesetz
228
II. Erläuterungen des Gesetzgebers zur Unternehmergesellschaft
229
I. Statistik
232
J. Literatur zur Unternehmergesellschaft
232
Stichwortverzeichnis
233